Jestem wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W jej nazwie figuruje obecnie m.in. moje nazwisko. Zamierzam wkrótce sprzedać udziały i definitywnie rozstać się ze wspólnikami. Nie chcę, aby po zbyciu udziałów moje nazwisko nadal widniało w firmie tego podmiotu. Czy mogę się domagać jego usunięcia?
EKSPERT RADZI
W świetle art. 435 par. 1 i 3 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) firmą osoby prawnej jest jej nazwa, która może zawierać nazwisko bądź pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy. Umieszczenie nazwiska albo pseudonimu wymaga jednak pisemnej zgody tej osoby fizycznej, zaś po jej śmierci – pisemnej akceptacji jej małżonka i dzieci.
Natomiast w przypadku utraty członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko było umieszczone w firmie, spółka może zachować w swej firmie nazwisko byłego wspólnika tylko za wyrażoną na piśmie jego aprobatą, a w razie jego zgonu – za pisemną zgodą jego małżonka i potomków. Powyższe wynika z art. 438 par. 1 k.c.
Wyeksponować należy, że artykuł 438 par. 1 k.c. znajduje zastosowanie do wszystkich rodzajów spółek.
Aby zatem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mogła kontynuować swoją działalność pod dotychczasową nazwą, konieczne jest uzyskanie na to pisemnej zgody czytelnika.
Owa akceptacja może być elementem umowy sprzedaży udziałów lub innego kontraktu, np. o zakazie konkurencji.
Taki pogląd wyraził też Sąd Najwyższy w wyroku z 29 maja 2015 r. (sygn. akt V CSK 524/14).
Podstawa prawna
Art. 435 par. 1 i 3 oraz art. 438 par. 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 4).
