rozwiń ›

Kim jest beneficjent rzeczywisty według przepisów AML?

Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna sprawująca faktyczną kontrolę nad spółką, zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Kontrola może wynikać z:

  • posiadania ponad 25% udziałów lub praw głosu,
  • kontroli pośredniej (np. poprzez spółki zależne),
  • powiązań osobowych lub umownych,
  • pełnienia funkcji członka wyższego kierownictwa - gdy nie da się ustalić osoby opartej na kryteriach kapitałowych.

Kto w 2026 roku musi zgłosić beneficjenta rzeczywistego do CRBR?

Obowiązek dotyczy m.in.:

  • spółek: jawnych, komandytowych, komandytowo-akcyjnych, z o.o., prostych spółek akcyjnych, spółek akcyjnych, partnerskich;
  • trustów - w zakresie, w jakim podlegają obowiązkom z art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, np. gdy fundatorzy, beneficjenci lub zarządzający mają powiązania z terytorium RP;
  • spółdzielni;
  • stowarzyszeń podlegających wpisowi do KRS;
  • fundacji.

Zgłoszenia dokonuje osoba ustawowo uprawniona do reprezentacji danego podmiotu albo powiernik lub osoba zajmująca stanowisko równoważne w przypadku trustu.

Nie ma możliwości powierzenia tego zadania innym osobom (zgodnie z art. 61 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu).

Jak zgłosić beneficjenta rzeczywistego w 2026 roku? - instrukcja

1. Ustalenie beneficjenta rzeczywistego

Spółka powinna przeanalizować strukturę właścicielską i kontrolną, w tym:

  • udziałowców i prawa głosu,
  • powiązania kapitałowe (także zagraniczne),
  • powiązania umowne,
  • realną kontrolę operacyjną.

2. Weryfikacja danych beneficjenta

Weryfikacja obejmuje m.in.:

  • dane osobowe (imię, nazwisko, obywatelstwo),
  • PESEL lub datę urodzenia,
  • podstawę faktycznej kontroli.

3. Zgłoszenie w systemie CRBR

Zgłoszenie odbywa się elektronicznie z użyciem podpisu kwalifikowanego, zaufanego lub e-dowodu.

4. Potwierdzenie wpisu

System generuje potwierdzenie, a dane są publikowane w rejestrze.

Kiedy trzeba zaktualizować dane w rejestrze beneficjentów rzeczywistych?

Aktualizacji dokonuje się:

  • przy zmianie wspólników,
  • przy sprzedaży udziałów,
  • przy reorganizacjach grup kapitałowych,
  • przy zmianach w prawach głosu,
  • w przypadku stwierdzenia, że dotychczasowy wpis jest niepełny lub nieprawidłowy.

Termin: 14 dni od ich zmiany w KRS, a w przypadku zmian, dla których skuteczności nie jest wymagany wpis do KRS, w terminie 14 dni od dnia ich dokonania

Sankcje za brak lub błędne zgłoszenie w CRBR

1. Kara administracyjna do 1 000 000 zł

Zgodnie z art. 153 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu organ właściwy może nałożyć karę administracyjną do 1 mln zł w przypadku:

  • braku zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego,
  • dokonania zgłoszenia po terminie,
  • zgłoszenia danych niezgodnych ze stanem faktycznym,
  • braku aktualizacji danych w przewidzianym terminie.

2. Odpowiedzialność osób uprawnionych do reprezentacji

Choć kara administracyjna nakładana jest na podmiot, odpowiedzialność za wykonanie obowiązku ponoszą osoby uprawnione do reprezentacji, zgodnie z art. 61 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Oznacza to, że:

  • zarząd lub inny organ reprezentujący musi osobiście dokonać zgłoszenia,
  • brak staranności należytej może stanowić naruszenie obowiązków osób uprawnionych do reprezentacji spółki,
  • odpowiedzialność ta nie może być przeniesiona na pełnomocnika.

3. Sankcje w zakresie AML i kontroli GIIF

Nieprawidłowe lub brakujące dane w CRBR mogą być uznane za naruszenie obowiązków AML i skutkować:

  • negatywną oceną ryzyka AML podmiotu,
  • wszczęciem kontroli przez GIIF,
  • sankcjami za utrudnianie stosowania środków bezpieczeństwa finansowego.

4. Odpowiedzialność cywilna i korporacyjna

Niewykonanie obowiązków związanych z CRBR może powodować:

  • odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu wobec spółki,
  • odpowiedzialność dyscyplinarną w ramach ładu korporacyjnego,
  • podwyższone ryzyko w relacjach z bankami i instytucjami obowiązanymi.

Najczęstsze błędy spółek w CRBR

  • Brak ustalenia beneficjenta rzeczywistego na poziomie pośrednim.
  • Zgłaszanie jedynie osób z KRS.
  • Brak bieżącej weryfikacji danych.
  • Mylne kwalifikowanie członka zarządu jako beneficjenta rzeczywistego bez wcześniejszej analizy.
  • Niezgłaszanie zmian wynikających z reorganizacji w grupie kapitałowej.

Checklista obowiązków spółki - CRBR 2026

  1. Ustalić beneficjenta rzeczywistego zgodnie z definicją AML.
  2. Udokumentować analizę ustalania beneficjenta rzeczywistego.
  3. Zgłosić dane do CRBR w terminie 14 dni od zmiany (zgodnie z aktualnymi przepisami AML).
  4. Aktualizować dane w razie każdej zmiany struktury.
  5. Prowadzić bieżący monitoring zmian właścicielskich.
  6. Wdrożyć procedury AML w ramach compliance.
  7. Przechowywać dokumentację potwierdzającą aktualność danych.

Podsumowanie

Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) stanowi istotny element krajowego systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Podmioty zobowiązane muszą nie tylko prawidłowo ustalić beneficjentów rzeczywistych, ale także dochować ustawowych terminów zgłoszeń i aktualizacji, a naruszenie tych obowiązków wiąże się z poważnymi sankcjami administracyjnymi i ryzykiem odpowiedzialności cywilnej oraz korporacyjnej. W 2026 roku szczególnego znaczenia nabiera rzetelne prowadzenie analizy AML, bieżące monitorowanie zmian właścicielskich i właściwe dokumentowanie procesu ustalania BR. Dbałość o zgodność z przepisami jest nie tylko obowiązkiem ustawowym, ale również elementem bezpieczeństwa obrotu gospodarczego i reputacji podmiotu.

FAQ - najczęściej zadawane pytania o CRBR w 2026 roku

1. Czy każda spółka musi zgłaszać beneficjenta rzeczywistego?

Tak, w zakresie określonym w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

2. Jak często należy weryfikować dane beneficjenta rzeczywistego?

Weryfikację należy prowadzić na bieżąco, zwłaszcza przy zmianach właścicielskich, reorganizacjach, zmianach praw głosu czy podejrzeniu, że dotychczasowy wpis jest nieaktualny. Ustawa nakazuje dokonanie aktualizacji w terminie 14 dni.

3. Co zrobić w przypadku rozbieżności między strukturą właścicielską a wpisem w CRBR?

Należy niezwłocznie przeprowadzić analizę AML, ustalić faktycznego beneficjenta oraz dokonać korekty wpisu w CRBR w ustawowym terminie 14 dni. Rozbieżności mogą skutkować sankcjami oraz zwiększonym ryzykiem kontroli GIIF.

Źródła informacji

  1. Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 644)
  2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18)
  3. https://www.gov.pl/web/finanse