Kto kupuje spółkę z o.o., musi uzyskać pisemne zezwolenie na dalsze posługiwanie się nazwiskiem byłego właściciela – orzekł SN
Sprawa dotyczyła B. – spółki z o.o. i usunięcia z jej nazwy (firmy) nazwiska byłego wspólnika Aleksandra B. Pod koniec 2010 r. postanowił on wycofać się z branży transportowej i sprzedał udziały w spółce małżeństwu S., prowadzącemu podobny biznes. Umowa przewidywała, że dotychczasowy właściciel powstrzyma się od jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej z wykorzystaniem znaku i nazwy B. Złamanie zakazu miało się łączyć z obowiązkiem wypłaty odszkodowania i kary umownej w kwocie 100 tys. zł.
W 2014 r. Aleksander B. wezwał małżeństwo S. jako jedynych udziałowców do zaprzestania posługiwania się jego nazwiskiem w nazwie spółki. Powołał się przy tym na art. 438 par. 1 k.c. Zgodnie z nim w przypadku utraty członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko było umieszczone w nazwie firmy, spółka może zachować je w swej nazwie, o ile były wspólnik wyraził na to pisemną zgodę. Aleksander B. stwierdził, że takiej zgody nie udzielił. W I instancji wygrał spór sądowy, w II instancji jego powództwo zostało oddalone. Sąd powołał się na zapisy umowne, zwłaszcza na zakaz konkurencji. Wywiódł z niego, że Aleksander B. w dorozumiany sposób zezwolił na korzystanie z jego nazwiska.
Sąd Najwyższy uchylił ten wyrok i nakazał ponowne rozpoznanie sprawy. W uzasadnieniu przypomniał, że firma co do zasady nie może być zbyta (art. 439 k.c.). Wyjątkiem jest sytuacja przejęcia 100 proc. udziałów w spółce z o.o. – jak w rozpatrywanej sprawie.
– Przepis art. 438 k.c. określa zasadę ciągłości firmy, wprowadzając jednak wyjątek – używanie nazwiska byłego wspólnika wymaga jego pisemnej zgody – przypomniała sędzia Iwona Koper. Podkreśliła, że są kontrowersje co do możliwości stosowania tej regulacji do spółek kapitałowych – inaczej niż w przypadku osobowych. – Jednak sąd w obecnym składzie uznaje, że art. 438 k.c. może mieć także zastosowanie do spółek kapitałowych. Wskazuje na to brak wyróżnienia w przepisie, o jaką spółkę chodzi – podkreśliła sędzia Koper. SN wskazał również, że nie może być to zgoda dorozumiana, np. oświadczenie o niejasnej treści budzące wątpliwości interpretacyjne. W niniejszej sprawie oświadczenie zostało złożone na piś- mie jako jeden z paragrafów umowy. Tyle że nie wiadomo, czy obejmuje ono zezwolenie zbywcy na używanie jego nazwiska. Tego sąd apelacyjny nie rozstrzygnął i dlatego musi ponownie rozpoznać sprawę.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 29 maja 2014 r., sygn. akt V CSK 524/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
