Subskrybuj nas na Youtube
Gdy składa on oświadczenie woli o ich objęciu lub nabyciu wyłącznie we własnym imieniu, to tylko on stanie się akcjonariuszem. Jednak pomimo tego nabyte walory stanowić będą majątek wspólny.
Obejmowanie lub nabywanie akcji przez osoby pozostające w związkach małżeńskich nie należy do rzadkości. Na etapie wejścia do spółki małżonkowie nie zdają sobie jednak najczęściej sprawy z konsekwencji, jakie niesie ze sobą uzyskanie statusu akcjonariusza przez współmałżonka. Z czasem pojawiają się pytania, czy drugi jest beneficjentem korzyści oraz czy również stanie się akcjonariuszem? I co w sytuacji, kiedy małżonkowie dokonują podziału majątku? Sytuacja oczywiście może być zróżnicowana w zależności od sposobu, w jakim doszło do objęcia lub nabycia akcji.
PROBLEM 1:
DO KOGO NALEŻĄ
Komu przysługują prawa majątkowe i korporacyjne w stosunku do akcji nabytych z majątku wspólnego przez jednego z małżonków?
Podstawowym problemem wymagającym wyjaśnienia jest ustalenie, w skład którego z majątków wchodzą prawa z akcji nabytych przez jednego z małżonków ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Konieczne jest rozstrzygnięcie, czy priorytet mają stosunki spółkowe, czy majątkowe małżeńskie. Tymczasem stanowiska w tym zakresie są niejednolite.
● Zgodnie z pierwszym – akcje objęte bądź nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład odrębnego (osobistego) majątku małżonka, będącego stroną danej czynności prawnej (np. stroną umowy nabycia akcji lub składającego oświadczenie o ich objęciu). Wówczas tylko on staje się akcjonariuszem, a jego współmałżonkowi przysługuje roszczenie o zwrot wydatków poczynionych z majątku wspólnego na objęcie lub nabycie akcji.
● Drugi pogląd mówi, że przy nabyciu lub objęciu akcji ze środków pochodzących z majątku wspólnego decydująca co do przyznania statusu akcjonariusza jest treść oświadczenia o objęciu akcji, a uprawnienia majątkowe związane z akcjami wchodzą w skład majątku wspólnego, a nie odrębnego. Uprawnienia korporacyjne, takie jak np. głosowanie na walnym zgromadzeniu, może realizować tylko ten małżonek, który w swoim imieniu objął lub nabył akcje, choć nie można wykluczyć, że zostaną przydzielone na współwłasność – wszystko zależeć będzie od woli małżonków.
Drugi z przedstawionych poglądów zaaprobował Sąd Najwyższy. W wyroku z 21 stycznia 2009 r. (sygn. akt II CSK 446/08) wskazał, że jeżeli małżonek, działając jedynie w swoim imieniu, obejmuje lub nabywa akcje w spółce, to tylko on jest wspólnikiem, nawet gdy środki na pokrycie wkładu lub zapłatę za nie ceny pochodziły z majątku wspólnego.
Podsumowując: w stosunkach zewnętrznych (w spółce) akcje należą do wspólnika z wszelkimi konsekwencjami. Gdy wyłącznie we własnym imieniu składa oświadczenie woli o objęciu lub nabyciu akcji, to tylko on stanie się akcjonariuszem. Natomiast w stosunkach wewnętrznych (między małżonkami) akcje są objęte wspólnością majątkową, stanowiąc majątek wspólny.
PROBLEM 2:
KTO ZOSTANIE AKCJONARIUSZEM
Czy można wyłączyć w statucie spółki możliwość wstąpienia do niej współmałżonka?
Próbą rozwiązania przez ustawodawcę wątpliwości interpretacyjnych dotyczących relacji między wspólnością praw udziałowych małżonków a statusem akcjonariusza było wprowadzenie ustawą z 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw art. 3321 k.s.h. Zgodnie z jego treścią statut spółki może zawierać postanowienie, że w przypadku gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków. Regulacja dotyczy jedynie akcji imiennych, gdyż co do zasady tylko wtedy spółka może poprzez odpowiednie wpisy w księdze akcyjnej kontrolować skład akcjonariatu.
Niestety przepis art. 3321 k.s.h. budzi istotne wątpliwości interpretacyjne. Regulacja, nawet gdy znajdzie się w statucie spółki, nie daje akcjonariuszom pewności, że skutecznie wykluczyli możliwość pojawienia się w niej nowego właściciela – współmałżonka. Omawiany przepis odbiega treścią od wprowadzonego równolegle w wyniku tej samej nowelizacji art. 1831 adresowanego wyłącznie do spółek z o.o. Zgodnie z nim nie ma wątpliwości, że wspólnicy spółki z o.o. mogą w umowie wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka w charakterze jej udziałowca.
PROBLEM 3:
PODZIAŁ MAJĄTKU A WŁASNOŚĆ
W jaki sposób małżonkowie mogą podzielić masę majątkową obejmującą akcje? Jakie są tego skutki?
Podział majątku wspólnego może doprowadzić do sytuacji, w której oboje małżonkowie uzyskają status akcjonariusza spółki. Nie jest bowiem wykluczone, że umówią się w ten sposób, iż akcje wchodzące w skład dzielonego majątku zostaną im przyznane w stosunku równym (1:1). Podział będzie prowadzić do wstąpienia małżonka akcjonariusza do spółki, na co pozostali akcjonariusze nie będą mieli żadnego wpływu. Nabycie na podstawie podziału majątku akcji przez małżonka, który nie był wspólnikiem, sprawia, że ma on prawo np. co do głosu lub dywidendy. Zakres uprawnień przysługujących nabywcy akcji uprzywilejowanych i okoliczności powodujące ich utratę powinien określać statut spółki.
Nie można także wyeliminować możliwości, że wskutek podziału majątku małżonkowie staną się współuprawnieni z akcji na zasadzie art. 333 k.s.h., co rodzi obowiązek wyznaczenia wspólnego przedstawiciela do wykonywania przysługujących im praw korporacyjnych. Jeżeli nie ustanowią wspólnego przedstawiciela (poprzez złożenie spółce zgodnych oświadczeń), nie mogą wykonywać praw udziałowych (oświadczenie złożone spółce przez jednego ze współuprawnionych będzie oświadczeniem osoby nieuprawnionej do reprezentacji). Spółka natomiast może składać skutecznie swoje oświadczenia wobec któregokolwiek z nich. W razie objęcia akcji na współwłasność uprawnieni zawiadamiają o tym spółkę, która powinna poczynić odpowiednią adnotację w księdze akcyjnej.
Podstawa prawna
Art. 1831, art. 3321, art. 333 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578).
