Mały atom znów pod lupą. Poznaliśmy warunki wznowienia flagowego projektu SMR

Z komunikatu prasowego można było dowiedzieć się, że zmiany obejmujące umowę wspólnej spółki celowej Orlen Synthos Green Energy (OSGE) oznaczać będą m.in. zrównanie praw wspólników oraz zwiększenie kontroli Orlenu „w kluczowych kwestiach korporacyjnych”. Kluczowe stanowiska w OSGE będą obsadzane krzyżowo przez obu wspólników, a ich obsada ma zmieniać się co trzy lata. W pierwszej kolejności prezes będzie jednak pochodził, tak jak do tej pory, ze wskazania Synthos Green Energy, a przewodniczący rady nadzorczej – z Orlenu. W ocenie płockiej grupy kontrola nad tym drugim organem, jako sprawującym kontrolę nad zarządem, będzie uprawnieniem „bardziej efektywnym”.

Orlen zapewnia, że „w pełnym zakresie” obowiązywać będzie wymóg jednomyślności wspólników przy decyzjach biznesowych OSGE. – Uzyskanie takich zapisów i warunków dalszej współpracy było niezbędne, aby należycie zabezpieczyć interesy Grupy ORLEN i Skarbu Państwa – zaznacza rzecznik prasowy koncernu Mateusz Witczyński.

Za jeden z największych sukcesów negocjacyjnych Orlen uważa fakt, że jako priorytetową lokalizację, w której powstać ma pierwszy reaktor BWRX-300, partnerzy wskazali Włocławek, związany z należącymi do Orlenu zakładami Anwil. Za budowę odpowiadać ma „spółka celowa kontrolowana przez koncern”. Inaczej mówiąc: Orlen ma objąć większościowy pakiet udziałów w tym podmiocie. Analogiczne rozwiązanie, z powierzeniem beneficjentowi kluczowej roli w procesie inwestycyjnym, stosowane ma być w przypadku kolejnych inwestycji SMR. Np. w Stawach Monowskich k. Oświęcimia – w pobliżu zakładów Synthos – wówczas to ta grupa będzie dominującym udziałowcem.

Prawa do technologii i projektów zagranicznych

Elementem porozumienia jest też umowa licencyjna, która ma dać wspólnej spółce „pełny dostęp do amerykańskiej technologii BWRX-300”. – Poświęciliśmy ponad rok na negocjowanie warunków, by zabezpieczyć interes Orlenu, zapewniając naszemu wspólnemu przedsięwzięciu z Synthosem bezpośredni dostęp do amerykańskiej technologii umożliwiającej realizację projektów SMR – wyjaśniał Ireneusz Fąfara, prezes Orlenu.

Dzięki wynegocjowanemu dokumentowi – jak słyszymy – możliwe będzie realizowanie procesu licencyjnego w Polsce i prowadzenie prac projektowych, które pozwolą dostosować reaktor do warunków lokalnych.

Nowością, jak udało nam się ustalić, ma być także dopuszczenie OSGE do projektów SMR realizowanych poza granicami Polski (do tej pory możliwość ta przysługiwała jedynie Synthos Green Energy jako dysponentowi praw do technologii) i określenie „ram podziału rynków zagranicznych”. Szczegóły – słyszymy – są objęte tajemnicą przedsiębiorstwa, jednak w odpowiedzi na pytanie o zaangażowanie Orlenu przy inwestycjach na rynkach macierzystych grupy (m.in. Słowacja i Litwa), koncern deklaruje, że „będzie miał duży wpływ na projekty realizowane w swoich lokalizacjach”.

Grzechy założycielskie małego atomu

To właśnie zasady dostępu do technologii były jedną z głównych kości niezgody pomiędzy partnerami, uniemożliwiającą zawarcie porozumienia w zeszłym roku, kiedy udało się już osiągnąć porozumienie co do większości kwestii związanych ze strukturą OSGE. Wcześniej było to także istotne źródło wątpliwości zgłaszanych m.in. przez służby specjalne. W ramach postępowania dotyczącego tzw. decyzji zasadniczych rządu dwukrotnie negatywną opinię dla projektu wyraziła Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego, a decyzję odmowną rekomendował rządowy Departament Energii Jądrowej i odpowiedzialny za nadzór nad nim wiceminister klimatu i środowiska. Wcześniej przed angażowaniem się państwa w atomową współpracę z miliarderem ostrzegało też CBA. Mimo to w grudniu 2023 r. spółka dostała "zielone światło" (zapaliła je ówczesna szefowa resortu Anna Łukaszewska-Trzeciakowska).

Decyzja, która zapadła w ostatnich dniach urzędowania rządu Mateusza Morawieckiego, uznawana jest jednak za potencjalnie wadliwą (w sprawie możliwego niedopełnienia obowiązków i przekroczenia uprawnień w postępowaniu dla OSGE śledztwo prowadzi lubelska prokuratura, a realizację postępowania przygotowawczego powierzono Centralnemu Biuru Antykorupcyjnemu). Temu bagażowi i związanym z nim kontrowersjom dotyczącym formuły współpracy między wspólnikami przypisywano obserwowany w projekcie od miesięcy zastój.

Inwestor z rozdwojeniem jaźni?

Na to, że porozumienie udziałowców umożliwi terminową realizację prac nad małymi reaktorami, liczy prezes OSGE Rafał Kasprów, który swoje stanowisko przekazał za pośrednictwem profilu LinkedIn spółki. Proces przyspieszy według niego przekazanie OSGE dostępu do technologii BWRX-300. Kasprów, który kieruje jednocześnie Synthos Green Energy, podkreślił zasługi tej ostatniej spółki i jej właściciela, Michała Sołowowa, dla perspektyw realizacji SMR-ów w Polsce.

Uzgodnienie nowych ram prawnych współpracy nie oznacza, że między wspólnikami panuje zgoda co do ich sensu. „Często powtarzanym komentarzem – moim zdaniem wynikającym z niezrozumienia sytuacji – jest kwestia »wyrównania pozycji« obu akcjonariuszy. W rzeczywistości różnica wynika z tego, że jeden z nich podjął ryzyko inwestycyjne na wczesnym etapie decydując się działać w Europie, a drugi zdecydował się realizować projekt w Polsce. Niemniej jednak, dzięki obecnej umowie, zespół specjalistów OSGE, a wraz z nim Polska, uzyskuje dostęp do technologii, która znacząco przyspieszy realizację floty reaktorów BWRX-300, a tym samym zapewni energię dla gospodarki” – czytamy w oświadczeniu Kasprówa. Słowa o „wyrównaniu praw wspólników”, do których nawiązuje, pochodzą z komunikatu Orlenu.

Partner czy pośrednik? Kim jest Michał Sołowow

W otoczeniu projektu nie wszyscy są przekonani, że nowe ustalenia ucinają kontrowersje. Rozmówcy, do których dotarliśmy, zwracają uwagę m.in. na fakt, że – wbrew wcześniejszym sygnałom – nie doszło do wniesienia praw do technologii do wspólnego majątku. Pozostały one, jak słyszymy, w ramach holdingu Michała Sołowowa MS Galleon GmbH. – Nowa umowa rozkłada jedynie w sposób bardziej korzystny niż wcześniej płatności za licencję – słyszymy od jednej z osób znających temat. Zdaniem innego rozmówcy, który obserwował z bliska proces negocjacyjny między partnerami, ten stan rzeczy wiąże się z niezdrowymi skutkami dla projektu. Grupa Sołowowa utrzymuje w nim pozycję pośrednika w relacjach z partnerem technologicznym.

Wątpliwości w branży budzi asymetria między największym polskim koncernem a spółką, której średnie zatrudnienie w zeszłym roku wynosiło ok. 11 osób (SGE), oraz brak równowagi pod względem wkładu pieniężnego w projekt.– Sołowow stoi między Orlenem/Państwem jak kiedyś Kulczyk w Telekomunikacji Polskiej S.A., a nie ma ani know-how jądrowego, ani kapitału – narzeka jeden z rozmówców. I dodaje, że błędem państwowego koncernu jest prawdopodobne pozostawienie prezesury w rękach Rafała Kasprówa, który od początku kieruje OSGE. – Dla higieny prezes powinien się zmienić, nawet jeżeli po 3 latach miałby wrócić. Ideą naprzemiennego piastowania funkcji był "płodozmian" i kontrola jednego wspólnika wobec drugiego. Zapisy umowy ten zdrowy mechanizm odsuwają o trzy lata. A dlaczego nie zacząć już dziś? Nie ma usprawiedliwienia dla takiego "kompromisu" – argumentuje.

Kilku rozmówców niezależnie od siebie stawia też tezę, że tym, co przesądziło o wznowieniu projektu, było zapotrzebowanie polityczne po stronie rządu na „opowieść rozwojową”. – Premier chce pokazać mapę, na której SMR-y będą się „świecić”, a Sołowow to wykorzystał – ocenia jeden z nich. – Zarzuty, które premier sam publicznie formułował, włącznie ze słowami o możliwości korupcji na dużą skalę (padły w sejmowym exposé Donalda Tuska – DGP), zeszły, w obliczu politycznej potrzeby chwili, na drugi plan – komentuje inna osoba z branży.

Lustrzana współpraca Orlenu i jego partnera

Orlen stara się tonować nastroje i wątpliwości dotyczące relacji z prywatnym partnerem. Na nasze pytania o asymetrię w zakresie praw do technologii odpowiada, że wniesienie praw licencyjnych do wspólnej spółki było jednym z rozważanych rozwiązań zabezpieczających interesy płockiego koncernu, jednak w toku wewnętrznych analiz ustalono, że z punktu widzenia strategii koncernu „nie byłoby to rozwiązanie najefektywniejsze”. "Istotniejsze okazało się uzyskanie dla OSGE uprawnień do realizacji inwestycji za granicą, tak aby spółka mogła zarabiać nie tylko na energii produkowanej przez SMR w Polsce, ale również na know-how zdobytym podczas budowy pierwszego w UE reaktora typu BWRX-300” – pada wyjaśnienie.

Jeden z menedżerów w koncernie, z którymi rozmawialiśmy, chwali też działania podejmowane przez OSGE do tej pory i przekonuje nas, że współpraca wspólników układa się w niej dobrze. Spółka zbudowała już także w znacznej mierze, według niego, kompetencje potrzebne do realizacji inwestycji. – Rola obu partnerów będzie lustrzana, w tym pod względem finansowym. Tak samo jak Orlen będzie beneficjentem projektu we Włocławku, Synthos pozyska reaktory w Stawach Monowskich k. Oświęcimia – mówi.

Druga kontrola bezpieczeństwa

Zapytany przez nas, czy porozumienie wypracowane z partnerami pozwoli rozwiać wątpliwości związane z wpływem projektu na bezpieczeństwo oraz czy spółka bierze pod uwagę zwrócenie się do ABW o ponowną jego ocenę, Mateusz Witczyński podkreśla, że Orlen jest „w stałym kontakcie z instytucjami odpowiedzialnymi za bezpieczeństwo projektu”. – Z punktu widzenia szeroko pojętego bezpieczeństwa państwa, nowa formuła umowy jest korzystniejsza dla wszystkich interesariuszy i adresuje zgłaszane wcześniej wątpliwości – zapewnia rzecznik prasowy grupy.

Służby będą mogły ponownie ocenić projekt na ścieżce formalnej. Zmiana modelu realizacji pierwszego z planowanych projektów – i przejęcie roli inwestora przez spółkę z większościowym udziałem Orlenu – będzie wymagała bowiem zgody ministra energii po uprzedniej opinii m.in. ABW. – Dzięki takiej procedurze, opisanej szczegółowo w ustawie o przygotowaniu i realizacji energetyki jądrowej, możliwe jest potwierdzenie należytego zabezpieczenia interesu publicznego pod względem celów polityki państwa, w tym polityki energetycznej, polityki surowcowej oraz bezpieczeństwa – podkreśla Witczyński. Miłosz Motyka, szef resortu energii, wydaje się jednak przekonany, że struktura właścicielska OSGE została uporządkowana i nie budzi dalszych wątpliwości. Jak powiedział na konferencji prasowej w zeszłym tygodniu, dla realizacji projektu nie ma już przeciwwskazań.