Doręczenie pisma, gdy nie można ustalić siedziby podmiotu

Pytanie 1. Wójt prowadzi administracyjne postępowanie egzekucyjne wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która pobrała nienależnie dotację. Pod adresem wskazanym w dokumentacji spółka już nie prowadzi działalności. Z danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że adres siedziby spółki został wykreślony z KRS. Co możemy zrobić w takiej sytuacji, aby postępowanie egzekucyjne mogło toczyć się dalej?

Odpowiedź: W opisanej sytuacji możliwe jest doręczenie pisma osobie fizycznej upoważnionej do reprezentowania spółki (czyli w praktyce do członka zarządu). W myśl bowiem art. 45a par. 1 k.p.a., „W przypadku braku możliwości doręczenia pisma w sposób wskazany w art. 45 z tego powodu, że podany przez jednostkę organizacyjną lub organizację społeczną adres jej siedziby nie istnieje, został wykreślony z rejestru lub jest niezgodny z odpowiednim rejestrem i nie można ustalić adresu siedziby, pismo doręcza się osobie fizycznej upoważnionej do reprezentowania adresata”. Doręczenie pisma tej osobie jest wówczas traktowane tak, jakby pismo było doręczone samej spółce.
Gdyby jednak nie udało się ustalić adresu zamieszkania osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania spółki (jednostki organizacyjnej) – wówczas w myśl art. 45a par. 3 k.p.a., pismo pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia. Zgodnie z art. 45a par. 4 k.p.a. w takiej sytuacji uznanie doręczenia uznaje się za dokonane z dniem sporządzenia przez organ administracji publicznej adnotacji (sporządzonej i utrwalonej w aktach sprawy) „o niemożności ustalenia adresu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania adresata”. Ustawodawca wprowadził zatem fikcję doręczenia. Jest to istotne ułatwienie dla organów prowadzących postępowania. Przepis wszedł w życie 13 lipca 2025 r. Była to jedna z wielu regulacji wprowadzonych przez ustawę z 21 maja 2025 r. o zmianie niektórych ustaw w celu deregulacji prawa gospodarczego i administracyjnego oraz doskonalenia zasad opracowywania prawa gospodarczego (Dz.U. z 2025 r. poz. 769; dalej: nowelizacja). Wcześniej przepisy dotyczące doręczeń nie regulowały w pełni sytuacji, gdy siedziba osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej nie istnieje lub z innego powodu nie jest możliwa do ustalenia. Problem ten był szczególnie widoczny w przypadku administracyjnych postępowań egzekucyjnych, do których odpowiednie zastosowanie mają także k.p.a. Brak możliwości ustalenia adresu tych podmiotów mógł utrudniać, a niekiedy uniemożliwiać podejmowanie wobec nich czynności egzekucyjnych.

Trzeba też pamiętać, że w przypadku gdy reprezentacja ma charakter łączny z innymi osobami fizycznymi, pismo doręcza się wszystkim osobom upoważnionym do reprezentowania adresata. Wówczas doręczenie uważa się za dokonane z chwilą najwcześniejszego doręczenia pisma osobie fizycznej upoważnionej do reprezentowania adresata.

Administracyjne kary pieniężne - ważna zmiana dotycząca zawieszenia postępowania

Pytanie 2. Urząd gminy prowadzi postępowanie w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej na osobę fizyczną. Naruszenie prawa, które było podstawą wszczęcia tego postępowania, miało miejsce ponad pięć lat temu – w grudniu 2020 r. Trzy lata temu, w grudniu 2022 r. organ wydał postanowienie o zawieszeniu postępowania na podstawie art. 97 par. 1 pkt 2 k.p.a. z uwagi na śmierć strony. W styczniu 2026 r. postępowanie zostało podjęte, po ustaleniu następców prawnych zmarłej strony. Czy możliwe jest nałożenie kary po upływie pięciu lat od dnia naruszenia prawa?

Odpowiedź: Tak, jest to obecnie możliwe. Co do zasady zgodnie z art. 189g par. 1 k.p.a. administracyjna kara pieniężna nie może zostać nałożona, jeżeli upłynęło pięć lat od dnia naruszenia prawa albo wystąpienia skutków naruszenia prawa. Przerwanie biegu terminu przedawnienia, o którym mowa w art. 189g par. 1 k.p.a., następuje wyłącznie w przypadkach, o których mowa w art. 189h. Zgodnie z wprowadzonym w lipcu ub.r. do art. 189h k.p.a. nowym par. 4 pkt 4 k.p.a., bieg terminu przedawnienia nałożenia administracyjnej kary pieniężnej nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu z dniem wydania postanowienia o zawieszeniu postępowania na podstawie art. 97 par. 1 pkt 2–4 k.p.a., czyli również w przypadku zawieszenia postępowania np. w razie śmierci strony czy utraty przez stronę lub przez jej ustawowego przedstawiciela zdolności do czynności prawnych.

Zatem w opisanym stanie faktycznym zawieszenie postępowania z powodu śmierci strony spowodowało zawieszenie biegu terminu przedawnienia trwające łącznie ponad trzy lata (od grudnia 2022 r. do stycznia 2026 r.). W efekcie, mimo upływu ponad pięciu lat od naruszenia prawa, organ może nałożyć administracyjną karę pieniężną.

Katalog ulg w wykonywaniu administracyjnej kary pieniężnej - zmiana dotycząca zaległości

Pytanie 3. Jakich ulg w wykonaniu administracyjnej kary pieniężnej może udzielić organ na wniosek strony?

Odpowiedź: Organ, który nałożył administracyjną karę pieniężną, na wniosek strony, w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem publicznym lub ważnym interesem strony, może udzielić ulg w wykonaniu administracyjnej kary pieniężnej przez:

1) odroczenie terminu zapłaty lub rozłożenie na raty zapłaty administracyjnej kary pieniężnej;
2) odroczenie terminu zapłaty lub rozłożenie na raty zapłaty zaległej administracyjnej kary pieniężnej wraz z odsetkami za zwłokę;
3) umorzenie administracyjnej kary pieniężnej w całości lub części;
4) umorzenie odsetek za zwłokę w całości lub części.


Nowością od 13 lipca 2025 r. jest możliwość objęcia ulgą również zapłaty odsetek za zwłokę poprzez odroczenie ich zapłaty lub rozłożenie na raty (nie tylko samej zaległej kary administracyjnej).

Jak się liczy odsetki od zaległości z tytułu administracyjnej kary pieniężnej, gdy został złożony wniosek o ulgę

Pytanie 4. Strona została ukarana administracyjną karą pieniężną, której nie uiściła w pierwotnym terminie (do 31 grudnia), w związku z czym powstała zaległość. Następnie 15 stycznia złożyła wniosek o odroczenie terminu zapłaty kary. Jak w takiej sytuacji powinny być naliczane odsetki za zwłokę?

Odpowiedź: Aktualnie w myśl art. 189k par. 2a k.p.a. od zaległej administracyjnej kary pieniężnej, której termin zapłaty został odroczony lub zapłata została rozłożona na raty, odsetki za zwłokę są naliczane do dnia wniesienia wniosku o odroczenie terminu jej zapłaty lub o rozłożenie zapłaty na raty – włącznie z tym dniem. Zatem jeśli organ przyzna ulgę w postaci odroczenia lub rat, odsetki będą liczone tylko do dnia złożenia wniosku, a po tej dacie – nie będą naliczane.

Odsetki w przypadku odmowy odroczenia - dla kogo korzystna zmiana

Pytanie 5. Termin płatności administracyjnej kary pieniężnej minął 1 października 2025 r. 10 października strona zwróciła się do wójta z wnioskiem o rozłożenie na raty zaległej kwoty. Burmistrz nie wyraził jednak na to zgody, ale odpowiedzi na wniosek udzielił dopiero po prawie czterech miesiącach, a decyzja została doręczona 2 lutego 2026 r. Jak w takiej sytuacji będą naliczane odsetki?

Odpowiedź: W myśl art. 189k par. 2b k.p.a. „Jeżeli decyzja o odmowie odroczenia terminu płatności lub rozłożenia na raty zapłaty administracyjnej kary pieniężnej została doręczona stronie:

  • przed upływem dwóch miesięcy od dnia wniesienia wniosku strony o jej odroczenie lub rozłożenie na raty, odsetki za zwłokę są naliczane, począwszy od dnia następującego po upływie terminu płatności administracyjnej kary pieniężnej,
  • po upływie dwóch miesięcy od dnia wniesienia wniosku strony o jej odroczenie lub rozłożenie na raty dalsze odsetki za zwłokę są naliczane z wyłączeniem okresu od dnia następującego po dniu wniesienia wniosku do dnia doręczenia tej decyzji, włącznie z tym dniem.

Zatem jeżeli negatywna decyzja wydana została po ponad dwóch miesiącach – odsetki nie mogą być naliczane za okres od dnia po złożeniu wniosku do dnia doręczenia decyzji odmownej włącznie. W ten sposób strona jest chroniona przed skutkami przewlekłości organu. Dla porównania: gdyby organ szybko rozpoznał wniosek (przed upływem dwóch miesięcy) – odsetki byłyby liczone od dnia po terminie zapłaty kary.

Zatem w opisanej sytuacji:

  • od 2 października do 10 października 2025 r. włącznie – czyli od dnia następującego po terminie zapłaty do dnia złożenia wniosku – odsetki trzeba naliczyć,
  • od 11 października 2025 r. do 2 lutego 2026 r. włącznie odsetki nie są naliczane, ponieważ burmistrz odpowiedział po więcej niż dwóch miesiącach od złożenia wniosku;
  • od 3 lutego 2026 r., czyli od dnia po doręczeniu decyzji do dnia faktycznej zapłaty kary odsetki za zwłokę znów się nalicza.

Umorzenie postępowania zawieszonego z urzędu

Pytanie 6. Trzy lata temu wójt zawiesił postępowanie w sprawie o rozgraniczenie nieruchomości. Powodem była śmierć właściciela jednej z nieruchomości objętej rozgraniczeniem. Spadkobiercy jednak do dziś nie wyrażają żadnego zainteresowania wydaniem rozstrzygnięcia. Druga strona też nie jest zainteresowana wydaniem rozstrzygnięcia. Czy możemy w tej sytuacji umorzyć postępowanie?

Odpowiedź: Zgodnie z art. 97 par. 4 k.p.a. „jeżeli w okresie trzech lat od daty zawieszenia postępowania, wszczętego na żądanie strony, nie ustąpią przyczyny uzasadniające zawieszenie postępowania, o których mowa w § 1 pkt 1–3a, organ administracji publicznej może wydać decyzję o umorzeniu postępowania, o ile nie sprzeciwiają się temu pozostałe strony oraz nie zagraża to interesowi społecznemu”. Wspomniane przyczyny wymienione w art. 97 par. 1 pkt 1-3a k.p.a. to m.in. śmierć strony.

Termin przyjęty w tym przepisie jest tożsamy z terminem w art. 98 par. 2 k.p.a. dotyczącym umorzenia postępowania zawieszonego na wniosek strony. A zatem po upływie powyżej wskazanego terminu trzech lat postępowanie zawieszone z przyczyn obligatoryjnych, opartych na podstawach wymienionych w art. 97 par. 1 pkt 1–3a k.p.a., będzie mogło zostać umorzone, ale tylko wtedy, jeśli nie będą sprzeciwiać się temu pozostałe strony oraz nie będzie zagrażało to interesowi społecznemu.

Taka regulacja ma charakter porządkujący system prawny i zapobiega sytuacji wieloletniego zawieszenia postępowania administracyjnego, w przypadku, np. gdy strony postępowania nie są już zainteresowane wydaniem danego rozstrzygnięcia i nie podejmują własnych działań lub nie współpracują z organem administracji publicznej w celu usunięcia przeszkody do dalszego prowadzenia postępowania.

Decyzję o umorzeniu postępowania pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia stronom postępowania (art. 97 par. 7 k.p.a.).

Doręczenie załączników na trwałych nośnikach

Pytanie 7. Starosta wydaje decyzję administracyjną, która zawiera wiele wieloformatowych załączników, w tym mapy. Decyzja doręczana jest stronom w postaci papierowej. Czy załączniki do tej decyzji można załączyć na innym nośniku, np. na płycie CD lub na przenośnym dysku?

Odpowiedź: Wprowadzony do k.p.a. art. 109 par. 3 zezwala, aby załączniki do decyzji wydanej w postaci papierowej były doręczone na innym trwałym nośniku informacji. Może to nastąpić jednak tylko za zgodą strony wyrażoną na piśmie albo ustnie do protokołu. Ustawodawca w par. 4 do wymienionego artykułu wprowadził definicję pojęcia trwałego nośnika na potrzeby k.p.a: „Przez trwały nośnik informacji rozumie się każdy nośnik informacji umożliwiający przechowywanie przez czas niezbędny, wynikający z charakteru informacji oraz celu ich sporządzenia lub przekazania, zawartych na nim informacji w sposób uniemożliwiający ich zmianę lub pozwalający na odtworzenie informacji w wersji i formie, w jakiej zostały sporządzone lub przekazane”. Regulacja ta jest szczególnie przydatna w przypadku wydawania przez organ decyzji, której załączniki są wielkoformatowe albo jest ich wyjątkowo dużo.

Zmiana decyzji w części po wniesieniu odwołania

Pytanie 8. W powiecie X właściciel działki złożył wniosek o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę domu jednorodzinnego. Organ administracyjny wydał decyzję, w której zgodził się na rozpoczęcie budowy, ale jednocześnie nałożył obowiązek wybudowania ogrodzenia wzdłuż jednej z granic działki, powołując się na ustalenia planu miejscowego. Wnioskodawca złożył odwołanie. Wskazał, że wymaganie ogrodzenia w tym miejscu jest niezasadne, ponieważ działka sąsiednia nie jest zabudowana. Odwołanie dotyczy tylko ogrodzenia, a pozostała część decyzji, dotycząca samej budowy domu, jest w pełni akceptowana przez strony. Czy organ administracyjny, po rozpatrzeniu odwołania, może zmienić decyzję, uchylając jedynie część dotyczącą obowiązku ustawienia ogrodzenia, pozostawiając w mocy postanowienie o pozwoleniu na budowę domu?

Odpowiedź: Tak. Do lipca 2025 r. z literalnego brzmienia art. 132 par. 1 k.p.a. wynikało, że jeżeli odwołanie wniosły wszystkie strony, organ administracji publicznej mógł uchylić decyzję tylko w całości. Przepis ten zatem uniemożliwiał organowi administracji publicznej uchylenie decyzji w części, w przypadku gdy odwołanie zasługiwało na uwzględnienie, ale dotyczyło tylko części decyzji.

Aktualne brzmienie art. 132 par. 1 k.p.a. pozwala, by organ w trybie autokontroli wydał nową decyzję, w której:

  • uchyli lub zmieni zaskarżoną decyzję w całości albo w części i w tym zakresie orzeknie co do istoty sprawy, albo
  • uchyli tę decyzję i umorzy postępowanie w całości albo w części.

Przepis ma też zastosowanie, gdy odwołanie wniosła jedna ze stron, a pozostałe strony wyraziły zgodę na wydanie nowej decyzji. Takie rozwiązanie daje organowi dużo większą swobodę i powinno mieć realny wpływ na ilość spraw przekazywanych do organów odwoławczych.

Związanie organu I instancji wytycznymi organu odwoławczego - ważna zmiana w k.p.a.

Pytanie 9. Strona złożyła odwołanie do samorządowego kolegium odwoławczego. SKO, po jego rozpoznaniu, uchyliło decyzję burmistrza i przekazało sprawę do ponownego rozpoznania. W swoim rozstrzygnięciu SKO zawarło wytyczne, jakie dodatkowe czynności w postępowaniu administracyjnym burmistrz ma przeprowadzić. Czy burmistrz jest związany tymi wytycznymi SKO?

Odpowiedź: Tak, bowiem art. 139a k.p.a. wprowadził stanowczy obowiązek organu I instancji do zastosowania się do treści decyzji organu odwoławczego. W przypadkach wydania decyzji uchylającej zaskarżoną decyzję w całości i przekazującej sprawę do ponownego rozpatrzenia, przy ponownym rozpatrzeniu sprawy organ I instancji jest obowiązany wziąć pod uwagę okoliczności wskazane przez organ odwoławczy oraz jest związany wytycznymi tego organu określonymi w decyzji uchylającej zaskarżoną decyzję w całości i przekazującej sprawę do ponownego rozpatrzenia.

Sprawy nadające się do mediacji - co się zmieniło w postępowaniach administracyjnych

Pytanie 10. Jak ustalić, jaka sprawa może zostać skierowana do mediacji?

Odpowiedź: Ustawodawca w art. 96a par. 1 k.p.a. podjął próbę doprecyzowania, jakie sprawy (w szczególności) nadają się do prowadzenia mediacji administracyjnej. Są to:

1. sprawy rozstrzygane w ramach uznania administracyjnego,
2. sprawy, które dotyczą:

  • koncesji albo zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej,
  • wpisu do rejestru działalności regulowanej,
  • budownictwa i architektury,
  • zagospodarowania przestrzennego,
  • ochrony środowiska i przyrody,
  • nieruchomości,
  • rolnictwa,
  • leśnictwa,
  • rybołówstwa,
  • własności przemysłowej.

Pojęcie uznania administracyjnego nie zostało zdefiniowane w prawie. Ma jednak ugruntowaną i uznawaną w orzecznictwie i doktrynie definicję. Mianowicie przez uznanie administracyjne rozumie się uprawnienie organu do wyboru skutków prawnych spośród kilku różnych wariantów mających zastosowanie do danego stanu faktycznego.

Natomiast katalog spraw wskazany w punkcie drugim to katalog zawarty w rozporządzeniu w sprawie wysokości wynagrodzenia i podlegających zwrotowi wydatków mediatora w postępowaniu administracyjnym. Jak wynika z uzasadnienia do wprowadzonych zmian, ujęcie tych spraw w treści przepisu ustawy miało zwiększyć świadomość organów i stron o możliwościach prowadzenia mediacji administracyjnej w danych rodzajach spraw.

Adnotacja o mediacji - jak ją sporządzić

Pytanie 11. Z art. 96a par. 1b k.p.a. wynika, że organ administracji publicznej musi sporządzić i utrwalić w aktach sprawy adnotację zawierającą informację o mediacji. Jak powinna brzmieć ta adnotacja?

Odpowiedź: W aktach sprawy powinna znaleźć się sporządzona pisemnie np. notatka, w której osoba prowadząca postępowanie wskaże:

  • czy charakter sprawy pozwala na przeprowadzenie mediacji – czy jest ona wskazana w katalogu spraw nadających się do mediacji (wymienionych w par. 96a par. 1a k.p.a.) oraz
  • jeżeli zostanie ustalone, że charakter sprawy pozwala na przeprowadzenie mediacji – z jakich powodów odstąpiono od możliwości przeprowadzenia mediacji.

Istotne jest, aby organ nie pominął czynności sporządzenia adnotacji i umieszczenia jej w aktach sprawy.
Notatka, oprócz krótkiej oceny wyżej wspomnianych dwóch kwestii z art. 96a k.p.a., powinna zawierać:

  • datę,
  • oznaczenie sprawy,
  • podpis osoby sporządzającej (imię, nazwisko, stanowisko).

Uwaga! Adnotacja nie jest postanowieniem ani decyzją, nie jest doręczana stronom, ale z uwagi na wymóg z art. 96a par. 1b k.p.a. musi znaleźć się w aktach sprawy.

Zawiadomienie o możliwości mediacji - zmiana w k.p.a.

Pytanie 12. Kiedy organ powinien poinformować strony o możliwości mediacji? Czy można odstąpić od takiego zawiadomienia?

Odpowiedź: Zawiadomienia o możliwości przeprowadzenia mediacji organ może dokonywać więcej niż raz oraz na każdym etapie postępowania. Zatem z praktycznego punktu widzenia z pewnością winno to nastąpić na początku postępowania. Jednak nic nie stoi na przeszkodzie, aby w toku postępowania organ ponownie informował strony o takiej możliwości, w szczególności, jeśli dojdzie do takiego przekonania w związku z działaniami podejmowanymi w postępowaniu. W zawiadomieniu o możliwości przeprowadzenia mediacji organ administracji publicznej zwraca się do stron o:

  • wyrażenie zgody na przeprowadzenie mediacji,
  • wybranie mediatora, – w terminie czternastu dni od dnia doręczenia zawiadomienia. Organ może odstąpić od zawiadomienia o możliwości mediacji w następujących sytuacjach:
  • sprawa powinna być załatwiona niezwłocznie, w tym jeżeli wymaga tego ważny interes publiczny,
  • podjęcie mediacji zmierzałoby jedynie do przedłużenia postępowania.

Co oczywiste, organ odstąpić od zawiadomienia o możliwości mediacji może także wtedy, gdy już sam charakter sprawy nie pozwala na przeprowadzenie mediacji (czyli np. gdy organ związany jest przepisami prawa do wydania określonego rozstrzygnięcia). ©℗