Jestem jednym z trzech wspólników spółki jawnej. Spółka złożyła pozew o zapłatę przeciwko kontrahentowi. Już po wytoczeniu powództwa, ale przed wydaniem rozstrzygnięcia, jeden ze wspólników spółki powództwo wycofał, zrzekając się roszczenia. Sąd Okręgowy w Kielcach umorzył postępowanie, powołując się na cofnięcie przez stronę powodową (spółkę) pozwu wraz ze zrzeczeniem się roszczenia. Czy słusznie?
Nie. Dokonana przez jednego ze wspólników spółki czynność prawna polegająca na cofnięciu pozwu ze zrzeczeniem się roszczenia jest nieważna stosownie do art. 58 par. 2 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) w zw. z art. 2 zd. 2 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) w zw. z art. 209 k.s.h. Jest bowiem sprzeczna z zasadami uczciwości, lojalności względem spółki, prymatu ochrony interesu spółki nad prywatnym interesem członka jej zarządu i tym samym z zasadami współżycia społecznego.
Warto podkreślić w tym miejscu, iż jeśli umowa spółki nie przewiduje inaczej, każdy ze wspólników uprawniony jest do reprezentowania spółki na zewnątrz. Zatem sąd przyjmuje cofnięcie powództwa dokonane tylko przez jednego wspólnika jako wiążące. Spółka powodowa, która powzięła informację o czynności dokonanej przed sądem, może złożyć zażalenie na postanowienie dotyczące cofnięcia powództwa wraz ze zrzeczeniem się roszczenia. Ma na to ustawowe 7 dni od daty otrzymania postanowienia.
Zarzuty, na jakich spółka może oprzeć zażalenie w takiej sytuacji, dotyczą naruszenia art. 58 par. 2 k.c., tj. wydania rozstrzygnięcia z naruszeniem zasad współżycia społecznego, jednocześnie odwołując się do rozsądku, przyzwoitości i doświadczenia sędziego. Do oceny ważności czynności prawnej może dojść ze względu na cel, do którego osiągnięcia czynność zmierza, rażąco krzywdzące działanie jednej ze stron, zachowanie nieuczciwe, nielojalne lub naruszające interesy osób trzecich (wyrok Sądu Najwyższego z 3 lutego 2011 r., sygn. akt I CSK 261/10, Lex nr 784986).
Cofnięcie powództwa przez wspólnika, dokonane bez uzgodnienia ze spółką, sprzeczne z interesem spółki, a zgodne z interesem wspólnika, jest nieważne. Stroną powodową jest spółka, zatem istotny jest jej interes. Działanie wspólnika na szkodę spółki może zakończyć się skierowaniem roszczeń odszkodowawczych przeciwko wspólnikowi.
Kolejnym zarzutem jest naruszenie art. 2 k.s.h., zgodnie z którym należy odpowiednio stosować przepisy kodeksu cywilnego w prawie spółek, w powiązaniu z charakterem i skutkami prawnymi wystąpienia wad oświadczeń woli. W podobnej sprawie Sąd Apelacyjny w Krakowie jako sąd drugiej instancji w wyroku z 8 stycznia 2015 r. (sygn. akt I ACz 2496/14) uznał zażalenie za zasadne i uchylił zaskarżone postanowienie.
Zdaniem sądu jeśli cofnięcie pozwu złożone przez jednego ze wspólników godzi w interesy spółki, to sąd nie może umorzyć postępowania, gdyż taka czynność procesowa jest niedopuszczalna i nieskuteczna. W przywołanej sprawie sąd orzekający uznał, że cofnięcie powództwa jest zgodne z intencją i wolą spółki, zatem nie miał wątpliwości, wydając postanowienie. Jednakże odmienna od interesu wspólnika wola spółki umożliwiła jej wniesienia środka zaskarżenia, czym uchyliła się od złożonego oświadczenia woli, a tym samym wywołała sytuację, jakby oświadczenie woli w ogóle nie zostało złożone, niwecząc tym samym skutki prawne czynności prawnej dokonanej przez jednego wspólnika.
Zwrócić uwagę także należy na naruszenia art. 209 k.s.h., zgodnie z którym sprzeczność interesów zachodzi wtedy, gdy członkowie zarządu, krewni członków zarządu, wspólnicy znajdą się w takiej w sytuacji, ze interesy spółki będą sprzeczne z ich interesami. Sprzeczność interesów spółki i członka zarządu oraz osób z nim powiązanych może powodować, że członek zarządu w swoim interesie albo interesie tych osób podejmie decyzje korzystne dla siebie lub dla nich, a niekorzystne dla spółki. Taka sytuacja zmusza do obrony praw spółki poprzez złożenie środka zaskarżenia oraz pozwoli na skuteczną ich ochronę.
Podstawa prawna
Art. 58 par. 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).
Art. 203 par. 4, art. 391 par. 1, art. 397 par. 2 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.).
