Walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki, od której dochodzę zapłaty za wykonany kontrakt, zdecydowało o zmianie nazwy spółki oraz jej siedziby z Poznania na Warszawę. Czy tego typu działanie może podważyć zasadność moich roszczeń? Chodzi o to, że w pozwie wniesionym przed wspomnianą zmianą podałem dawną nazwę oraz siedzibę podmiotu.
Obawy czytelnika są zrozumiałe. W polskim orzecznictwie można znaleźć liczne wyroki dotyczące zasadności roszczeń w przypadku zmiany firmy (nazwy) pozwanych spółek. Sugeruje to, że wciąż znajdują się tacy przedsiębiorcy, którzy modyfikując swoją firmę, liczą, że w ten sposób uciekną przed zobowiązaniami wobec wierzycieli. Na szczęcie możemy uspokoić czytelnika, że tego typu metody okazują się nieskuteczne.
Otóż zmiana nazwy spółki dokonana przez jej właścicieli nie oznacza, że powstaje nowy podmiot. W takiej sytuacji sądy nie badają nawet, czy spółka o nowej nazwie weszła w prawa i obowiązki spółki o poprzedniej nazwie. Cały czas jest to bowiem jeden i ten sam byt prawny, tyle że funkcjonujący pod nową nazwą (patrz: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 6 września 2013 r., sygn. akt I ACa 390/13). Takie rozumienie przepisów prowadzi do kluczowego z punktu widzenia ciągłości postępowania cywilnego wniosku. Modyfikacja tylko i wyłącznie firmy, pod którą działa spółka, nie powoduje zmiany tożsamości pozwanego. Spółka, przeciwko której wniesiono powództwo, pozostaje więc stroną tego samego postępowania sądowego, mimo że pomiędzy momentem wniesienia pozwu a zakończeniem sprawy zmieniła się jej nazwa. W efekcie powód nie musi się martwić o to, że zmiana nazwy pozwanego doprowadzi do bezprzedmiotowości postępowania.
Potwierdzeniem takiej wykładni przepisów może być również to, że zmiana nazwy spółki nie prowadzi do wykreowania nowego podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przedsiębiorca nadal działa pod jednym numerem KRS, REGON czy też NIP. W KRS możemy znaleźć historię nazw, jakimi posługiwała się dana spółka w obrocie gospodarczym.
Jeśli chodzi o zmianę siedziby pozwanej spółki już po wytoczeniu powództwa, ale przed wydaniem wyroku, to należy pamiętać o tym, że w polskim systemie prawnym obowiązuje zasada perpetuatio fori (trwałości właściwości sądu). Oznacza ona, że sąd właściwy w chwili wniesienia pozwu pozostaje takim aż do zakończenia postępowania, choćby podstawy właściwości zmieniły się w toku sprawy. Kluczowe jest więc to, by prawidłowo określić właściwość sądu na etapie wytaczania powództwa. O to musi zadbać powód. Późniejsze zmiany siedziby spółki nie interesują powoda.
W przykładzie opisanym przez czytelnika właściwy do rozpatrzenia sprawy będzie więc sąd w Poznaniu, bo tam swoją siedzibę miała spółka w momencie wnoszenia pozwu. To, że następnie przeniosła się ona do stolicy, nie ma w zakresie danego postępowania żadnego znaczenia.
Podstawa prawna
Art. 432 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).
Art. 15 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.).