Członkowie zarządów spółek, mający zawarte kontrakty menedżerskie, powinni być zgłaszani do ZUS jako zleceniobiorcy, niezależnie od tego, czy w kontrakcie występują jako osoby fizyczne, czy jako przedsiębiorcy prowadzący działalność w zakresie zarządzania. Płatnikiem jest wówczas zatrudniająca ich spółka. Tak orzekł wczoraj Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła interpretacji wydanej przez ZUS dla śląskiej spółki K. W jej zarządzie zasiadało czterech członków, którzy wykonywali swoje obowiązki na podstawie umowy o zarządzanie – kontraktu menedżerskiego. Każdy z nich miał też zarejestrowaną działalność gospodarczą, której przedmiotem było m.in. zarządzanie jednostkami organizacyjnymi. W efekcie powstał problem – kto właściwie ma być płatnikiem składek ZUS.
Spółka początkowo potraktowała menedżerów jako zleceniobiorców, tj. osoby ubezpieczone na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 1998 r. nr 137 poz. 887 ze zm.) Zgodnie z ustawą systemową w takim wypadku płatnikiem jest zleceniodawca, czyli spółka K. Jednak menedżerowie nie chcieli zgodzić się z taką interpretacją przepisów. Doszło do kilku procesów sądowych, w wyniku których sądy wydały rozbieżne orzeczenia – niektórzy zostali potraktowani jako menedżerowie – zleceniobiorcy, inni – jako osoby prowadzące działalność gospodarczą, które same są dla siebie płatnikami składek. W tej sytuacji spółka K. wystąpiła do ZUS o interpretację ustawy systemowej, wskazując, że z punktu widzenia ubezpieczeń społecznych członkowie zarządu spółki powinni być traktowani jako osoby prowadzące działalność gospodarczą. W takim przypadku powinni sami za siebie opłacać składki ZUS.
ZUS uznał jednak członków zarządu za menedżerów i stwierdził, że to spółka jako zleceniodawca jest dla nich płatnikiem, a zatem spoczywają na niej wszelkie obowiązki z zakresu zgłoszenia do ubezpieczeń, obliczania i poboru składek.
Ta interpretacja została zaskarżona przez firmę do sądu. W I instancji uzyskała korzystne orzeczenie – sąd uznał menedżerów za osoby prowadzące działalność gospodarczą ze wszystkimi tego konsekwencjami. Jednak odmienne orzeczenie wydał sąd II instancji. Orzeczenie to utrzymał też Sąd Najwyższy, oddalając skargę kasacyjną spółki. W uzasadnieniu SN wskazał, że wprawdzie menedżerowie prowadzą działalność gospodarczą, ale nie są oni jednak w niej całkowicie samodzielni. Przypomniał, że zgodnie z art. 38 kodeksu cywilnego osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 12 listopada 2014 r., sygn. akt I UK 126/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
