Kto powinien wypowiedzieć umowę o pracę prezesowi zarządu spółki kapitałowej? Jakie mogą być konsekwencje nieprawidłowej reprezentacji spółki?
Reklama
Adrian Prusik radca prawny w Kancelarii Prawa Pracy „Wojewódka i Wspólnicy” Sp. k. / Dziennik Gazeta Prawna
W przypadku członków zarządu zatrudnionych na umowach o pracę istnieją odrębne zasady reprezentacji. Z perspektywy spółek kapitałowych określają je art. 210 par. 1 k.s.h. (dla spółek z o.o.) oraz art. 379 par. 1 k.s.h. (dla spółek akcyjnych). Zgodnie z nimi w umowach z członkami zarządów spółka jest reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie w spółce akcyjnej). Te zasady reprezentacji odnoszą się także do zawierania, modyfikowania i rozwiązywania umów o pracę. Rozgraniczenie zasad reprezentacji w relacjach pracowniczych z członkiem zarządu ma zatem istotne znaczenie.
Co ważne, określone w k.s.h. zasady dotyczą jedynie osoby wykonującej funkcję w organie, co oznacza, że nie odnoszą się one do przyszłych lub byłych członków zarządu. Istotny jest zatem okres wykonywania funkcji. Przed powołaniem lub po odwołaniu z organu, reprezentowanie spółki odbywa się na zwykłych zasadach – tj. spółkę reprezentuje zarząd, względnie osoba upoważniona do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy za pracodawcę (art. 31 k.p.).
Z tej perspektywy do wypowiedzenia umowy prezesowi uprawniona jest rada nadzorcza (RN) lub też pełnomocnik zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Z chwilą odwołania z tej funkcji następuje zmiana zasad reprezentacji i wypowiedzenie może być złożone przez członków zarządu. Zatem, co do zasady, RN może wypowiedzieć umowę w czasie pełnienia funkcji członka zarządu, czyli przed podjęciem uchwały o odwołaniu z funkcji. Najpóźniej zaś uchwała powinna być podjęta jednocześnie z odwołaniem, tj. najpóźniej w ramach tej samej uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z 4 października 2007 roku, sygn. I PK 127/07). Należy również pamiętać, iż samo rozwiązanie umowy może być dokonane dopiero po podjęciu decyzji przez RN (por. wyrok SN z 4 marca 2008 r., sygn. II PK 179/07).
Znajomość tych zasad ma zdecydowanie większe znaczenie w sytuacji wypowiadania umów, niż ich zawierania. Podpisanie kontraktu wbrew zasadom reprezentacji co prawda oznacza nieważność, ale z reguły umowa o pracę zostanie wtedy zawarta w sposób dorozumiany. Natomiast wadliwa reprezentacja przy wypowiedzeniu może skutkować zasądzeniem odszkodowania lub nawet przywróceniem do pracy.