Sąd Najwyższy rozstrzygnie dziś, czy uprawnienia z tytułu rękojmi są przypisane do osoby czy do rzeczy. Spór o to trwa już od ponad 40 lat.
Eksperci sprawę oceniają jako jedną z najistotniejszych w zakresie praw konsumenckich, jaka stanęła na wokandzie w ostatnich latach. A to dlatego, że po pierwsze może dotyczyć nawet setek tysięcy obywateli rocznie, a po drugie – rozbieżności w orzecznictwie i doktrynie ciągną się od 1972 r. Teraz na temat przechodniości rękojmi wypowie się Sąd Najwyższy w powiększonym składzie, w związku z czym bardzo prawdopodobne, że przyjęte stanowisko zostanie uznane za powszechnie obowiązujące.
Wątpliwości najmądrzejszych
W zeszłym roku do Sądu Najwyższego trafiło pytanie prawne zadane przez jeden z sądów okręgowych. Brzmi ono: „Czy umowa darowizny udziału we współwłasności rzeczy ruchomej na rzecz współwłaściciela tej rzeczy powoduje przejście na obdarowanego uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy w postaci uprawnienia do odstąpienia od umowy sprzedaży w całości?”. Skomplikowane pytanie da się na szczęście dość prosto wyjaśnić na przykładzie sprawy, na kanwie której zrodził się problem.
Otóż w 2012 r. pozwany zawarł umowę sprzedaży samochodu z powodem oraz jego ojcem. Od tego momentu, zgodnie z obowiązującym prawem, współwłaścicielom przysługiwało w określonych sytuacjach, np. gdyby samochód w oczywisty sposób był felerny, prawo do odstąpienia od umowy, a tym samym odzyskania pieniędzy. Rzecz w tym, że ojciec swój udział w pojeździe podarował synowi. I dopiero po tym zdarzeniu syn postanowił skorzystać z uprawnienia odstąpienia od umowy. Sprzedawca jednak odmówił i sprawa trafiła do sądu.
Sąd okręgowy uznał za oczywiste, że powodowi przysługiwało własne uprawnienie do skorzystania z prawa do odstąpienia od umowy sprzedaży w zakresie przysługującego mu udziału we współwłasności. Pojawiła się jednak wątpliwość, czy wraz z nabytym udziałem od ojca uzyskał on również prawo do uprawnienia z tytułu rękojmi do drugiej części pojazdu (pierwotnie należącej do ojca).
Sąd okręgowy nie wiedział, co należy uczynić, więc wystąpił z pytaniem prawnym do Sądu Najwyższego. Skład „trójkowy” uznał jednak, że zagadnienie to powinna rozstrzygnąć „siódemka”. Od 42 lat wahadło orzecznicze Sądu Najwyższego wychyla się bowiem raz w jedną stronę, raz w drugą stronę. Najwyższa instancja pierwotnie uznawała, że uprawnienia wynikające z rękojmi za wady nie ograniczają się do osoby kupującego, ale przechodzą także na jego następców. W ostatnich latach orzecznictwo stało się jednak mniej korzystne dla konsumentów i zaczął dominować pogląd, że co do zasady należy przyjmować, iż obdarowany czy kolejny nabywca rzeczy nie ma prawa do odstąpienia od zawartej umowy, a jedynie do naprawy towaru lub wymiany go na nowy, wolny od wad.
Powód? Jak wskazał SN w uchwale z 5 lutego 2004 r. (III CZP 96/03), trzeba zwrócić uwagę choćby na to, że cena, którą płaci pierwszy kupujący, z reguły jest inna niż cena, jaką strony ustaliły w kolejnej umowie sprzedaży. Rodzi się więc pytanie, jakiej kwoty może żądać osoba trzecia (kolejny kupujący). Pokazując na przykładzie: osoba A kupuje ekspres do kawy za 2 tys. zł. Po kilku miesiącach odsprzedaje go osobie B za 1,5 tys. zł. Jeśliby przyjąć, że obecny właściciel ma prawo odstąpić od umowy, okazałoby się, że otrzymałby o 500 zł więcej, niż wydał.
„Dopuszczenie przelewu uprawnienia do odstąpienia od umowy stwarzałoby więc dla nabywcy możliwość uzyskania korzyści, którą trudno uznać za usprawiedliwioną” – wskazał SN.
Darowizna to nie sprzedaż
Eksperci opowiadają się za prokonsumencką interpretacją przepisów. Mecenas Piotr Skołubowicz z kancelarii Affre i Wspólnicy twierdzi, że jeśli kupujący sprzeda lub daruje rzecz innej osobie, uprawnienia z tytułu rękojmi powinny przechodzić na nowego właściciela.
– Jeżeli prawo do odstąpienia przysługiwałoby wyłącznie bezpośredniemu kupującemu, zaburzona byłaby równość stron umowy. Sprzedający byłby przedwcześnie zwalniany z odpowiedzialności, jeżeli własność rzeczy zostałaby przeniesiona na inną osobę – twierdzi prawnik.
Podobnego zdania jest Krzysztof Lehmann, autor bloga konsumentwsieci.pl. Zaznacza jednak, że przy analizie pytania prawnego zadanego SN należy trzymać się tego, iż chodzi w tym przypadku o darowiznę, a nie umowę sprzedaży. Stanowisko SN wyrażane w niektórych orzeczeniach niejako zrównujące sytuację przypadki darowizny i sprzedaży uznać należy za niewłaściwe.
– Darczyńca odpowiada na innych zasadach względem obdarowanego (art. 892 kodeksu cywilnego) niż sprzedawca względem kupującego. Obdarowany nie ma więc takich samych roszczeń względem darczyńcy, jakie przysługiwałyby mu względem sprzedawcy, gdyby był kupującym – wskazuje. I dodaje, że przecież zarówno darczyńcy, jak i sprzedawcy przysługują odmienne uprawnienia w przypadku wystąpienia wady i uznania reklamacji złożonej przez kupującego/obdarowanego (m.in. prawo regresu względem wcześniejszych sprzedawców).
– Dlatego też sytuacja, w której przedmiot darowizny wyjęty byłby poza regulacje wynikające z odpowiedzialności z tytułu rękojmi względem pierwotnego sprzedawcy, nie wydaje się słuszna – zaznacza.
Krzysztof Lehmann wyjaśnia, że w przypadku, którym zajmuje się SN, gdyby nie było możliwości odstąpienia od umowy, to obdarowany doznałby istotnych, nieuzasadnionych ograniczeń. W sposób niesłusznie uprzywilejowany potraktowano by zaś sprzedawcę.
W tym kierunku zdaje się zresztą podążać także skład SN, który przekazał sprawę siedmiu sędziom. W uzasadnieniu postanowienia (III CZP 5/16) czytamy bowiem, że słuszne jest założenie, iż celem umowy sprzedaży oraz innych umów zobowiązujących do przeniesienia własności jest również przelew wszystkich uprawnień z rękojmi.
„Takie stanowisko jest w pełni uzasadnione ze społecznego punktu widzenia” – wskazuje SN. Tym bardziej, że w opinii sądu przypisanie uprawnień z tytułu rękojmi do rzeczy, a nie osoby, w żadnym razie nie pogarsza sytuacji pierwotnego sprzedawcy. Jego odpowiedzialność jest bowiem ograniczona w czasie liczonym od dnia wydania rzeczy pierwszemu nabywcy.
