Sąd Najwyższy podważa argumenty PFR w sporach o zwrot subwencji z tarczy finansowej

Brak legitymacji procesowej PFR

Sąd Najwyższy potwierdził, że uchwały Rady Ministrów nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i nie mogą kształtować sytuacji prawnej przedsiębiorców. Tym samym nie mogą uzupełniać ustawy ani stanowić podstawy do dochodzenia roszczeń wobec firm.

To istotne, ponieważ PFR konsekwentnie powoływał się właśnie na uchwałę Rady Ministrów oraz regulamin programu, twierdząc, że wobec braku wyraźnego upoważnienia w ustawie o systemie instytucji rozwoju to one nadają funduszowi prawo do windykacji subwencji. Sąd Najwyższy jednoznacznie uznał taką konstrukcję za niedopuszczalną. Wskazał, że uchwały Rady Ministrów mają wyłącznie wewnętrzny charakter i nie mogą, ani bezpośrednio, ani pośrednio, wpływać na prawa i obowiązki przedsiębiorców. Takie podejście wynika też wprost z art. 93 ust. 2 Konstytucji RP.

Nie zmienia się zasad w trakcie gry

Drugim kluczowym elementem stanowiska SN jest jednoznaczne zakwestionowanie praktyki zmieniania lub reinterpretowania zasad programu już po wypłacie środków. Sąd podkreślił, że PFR nie miał nieograniczonej swobody w doprecyzowywaniu reguł w sposób pogarszający sytuację beneficjentów, zwłaszcza gdy prowadziło to do nałożenia nowych obowiązków, których przedsiębiorcy nie mogli przewidzieć w chwili zawierania umowy.

W uzasadnieniu wskazano również, że komunikaty, wyjaśnienia czy interpretacje publikowane przez PFR miały wyłącznie charakter informacyjny i nie mogły zastępować przepisów ani zmieniać treści już ukształtowanego stosunku prawnego.

Wyższe standardy po stronie PFR

Sąd Najwyższy – w zakresie realizacji tarcz finansowych – uznał PFR za podmiot wykonujący zadania publiczne, a nie zwykłą spółkę prawa handlowego. Oznacza to, że to fundusz obowiązuje podwyższony standard staranności, transparentności i legalności działania.

W państwie prawa podmiot realizujący zadania publiczne nie może samodzielnie kreować sobie uprawnień kosztem obywateli ani przerzucać na nich skutków własnych decyzji organizacyjnych czy interpretacyjnych. SN potwierdził, że to nie przedsiębiorcy powinni ponosić ryzyko niejasności i błędów konstrukcyjnych w państwowych programach czy luk legislacyjnych.

Obowiązki państwa

Choć postanowienie nie kończy jeszcze definitywnie wszystkich sporów z PFR, wyraźnie pokazuje kierunek myślenia Sądu Najwyższego i znacząco wzmacnia pozycję przedsiębiorców w trwających oraz przyszłych postępowaniach. Dodatkowo pokazuje to, że spór wokół tarcz finansowych nie dotyczy wyłącznie rozliczeń księgowych czy technicznych interpretacji regulaminów, lecz fundamentalnych zasad państwa prawa. W sytuacji nadzwyczajnego kryzysu to państwo, działając przez swoje instytucje, powinno zapewnić przedsiębiorcom jasne, stabilne i przewidywalne reguły, a nie przerzucać na nich ryzyko nieprecyzyjnych regulacji i późniejszych zmian interpretacyjnych. Stanowisko SN jasno sygnalizuje, że pomoc publiczna nie może po latach zmieniać się w źródło niepewności prawnej i masowych sporów sądowych. To ważny sygnał nie tylko dla tysięcy firm toczących spory z PFR, lecz także dla przyszłych programów wsparcia, ich skuteczność i wiarygodność zależą bowiem nie tylko od skali środków, ale przede wszystkim od zaufania przedsiębiorców do reguł, na jakich państwo działa.

ramka:

Opinia Polskiego Funduszu Rozwoju

Misją PFR jest przede wszystkim odpowiedzialne inwestowanie, aby realizować ambicje gospodarcze Polaków i umacniać odporność gospodarki. Programy Tarcz Finansowych, ich założenia i ramy prawne zostały przygotowane przez polski rząd w 2020-2021 r. i zaakceptowane przez Komisję Europejską. PFR w zakresie, w jakim prowadził działania pomocowe, był zobowiązany, by respektować zapisy art. 325 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Zobowiązuje on państwa członkowskie do udzielania pomocy publicznej w zgodzie z prawem unijnym.

Możliwość udzielania wsparcia w ramach wspomnianych programów była ograniczona w czasie. Obecnie działania PFR (jako ich realizatora) ograniczają się do zamykania rozliczeń udzielonych subwencji. Zarząd Funduszu na pierwszym miejscu stawia dobrą współpracę z polskimi przedsiębiorcami i ich uczciwe traktowanie, przy jednoczesnym zachowaniu dbałości o prawidłowe rozliczenie wypłaconych środków pomocowych.

W ocenie PFR, spory o zapłatę w związku z nieuprawnionym otrzymaniem subwencji dotyczą zaledwie 1 proc. przedsiębiorców, którzy uzyskali wsparcie w ramach Tarcz Finansowych.

Bez wpływu na inne sprawy

Adwokat Michał Grodziewicz z kancelarii Peak Legal (pełnomocnik PFR) odnosząc się do doniesień prasowych dotyczących postanowienia Sądu Najwyższego 18 grudnia 2025 r. (sygn. akt I CSK 2279/25) wskazał, że „tezy formułowane przez pełnomocników procesowych reprezentujących przedsiębiorców, którzy nienależnie pobrali subwencję, mogą wprowadzać opinię publiczną w błąd. Postanowienie SN nie ma wpływu na inne sprawy dotyczące zwrotu subwencji z Tarcz Finansowych PFR.

Przede wszystkim SN wydał je na etapie „przedsądu”, a więc badania wstępnego o charakterze proceduralnym. W jednoosobowym składzie, sprawdzał jedynie czy powinien dalej procedować sprawę, czy nie. Stwierdził, że nie zostały spełnione warunki do przyjęcia jej do rozpoznania przez SN. Wydanie takiego postanowienia nie jest wynikiem merytorycznego rozpoznania sprawy”.

SN przyjmuje do rozpoznania sprawy, w których przede wszystkim występuje istotne zagadnienie prawne albo skargi, które są oczywiście zasadne. Co ważne – jak podkreślił sam sąd – SN jest na tym etapie związany ustaleniami sądów niższych instancji. Nie może ich zmienić ani badać. Tym samym niemal cała treść uzasadnienia stanowi jedynie skrótowe powtórzenie tego, co ustaliły wcześniej sądy I i II instancji. SN skonkludował jedynie, że nie dopatrzył się wśród tych zagadnień istotnego zagadnienia prawnego, co do którego mógłby i powinien się wypowiedzieć. Stwierdził również, że sprawa jest skomplikowana i wymagałaby pogłębionej analizy, a więc nie może zostać przyjęta na podstawie przesłanki oczywistej zasadności skargi.

PFR uprawniony

Wbrew sugestiom prawników reprezentujących przedsiębiorców, którzy bezpodstawnie pobrali subwencje, postawienie SN nie ma żadnego związku z legitymacją procesową PFR w sprawach dotyczących tarcz finansowych. Sądy już setki razy prawomocnie orzekły, że PFR jest wyraźnie uprawniony - także na mocy ustaw - do dochodzenia zwrotu nienależnie pobranych subwencji. W postanowieniu SN nie ma o tej kwestii mowy. Sąd stwierdził tylko, że nie może dokonywać wykładni uchwały Rady Ministrów nr 50/2020 z 27 kwietnia 2020 r., ponieważ leży ona poza zakresem jego kognicji. Innymi słowy, jej interpretacja nie może stanowić „istotnego zagadnienia prawnego”, które miałby rozstrzygać Sąd Najwyższy.

Znaczenie dla innych

Jeśli już doszukiwać się w orzeczeniu SN jakichś wątków, które mogłyby mieć znaczenie dla innych, podobnych spraw, to w uzasadnieniu postanowienia rzuca się w oczy przede wszystkim, to, że Sąd Najwyższy potwierdził, że PFR mógł zmieniać regulamin w trakcie obowiązywania umowy. Wyraźnie istotne dla SN było również to, czy w momencie zawierania umowy beneficjent przedstawił PFR prawdziwe informacje o tym, czy spełnia warunki uzyskania pomocy publicznej. Niestety w wielu przypadkach informacje te nie były zgodne z prawdą, co potwierdziło dotychczasowe bogate orzecznictwo. Beneficjenci oświadczali, że spełniają kryteria uzyskania subwencji, chociaż w rzeczywistości było odwrotnie. Można się więc domyślać, że SN będzie szczególnie krytycznie oceniać sprawy beneficjentów, którzy podali PFR nieprawdziwe dane”. ©℗