Subskrybuj nas na Youtube
Wojciech B. został powołany do rady nadzorczej zgodnie ze statutem spółki akcyjnej C. z końcem lipca 2007 r. Zgodnie z jej statutem kadencja rady miała trwać 3 lata i zakończyć się 31 lipca 2010 r. Jednak zarówno pan B., jak i pozostali członkowie rady pełnili swoje funkcje aż do września 2011 r., gdyż dopiero w tym miesiącu odbyło się walne zgromadzenie akcjonariuszy, które zatwierdziło sprawozdanie finansowe spółki za ostatni pełny rok obrotowy, tj. za rok 2010. Zgodnie bowiem z art. 369 par. 4 k.s.h. (mającym do rady nadzorczej odpowiednie zastosowanie na mocy art. 386 par. 2 k.s.h.) mandat członka rady wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady.
Mimo wykonywania funkcji po upływie kadencji Wojciech B. nie otrzymał wynagrodzenia, które przysługiwało mu za zasiadanie w radzie nadzorczej. Pozwał on więc spółkę o zapłatę blisko 46,5 tys. zł. Sąd I instancji oddalił jednak jego powództwo.
Z kolei sąd II instancji, do którego trafiła apelacja B., powziął wątpliwość, czy okres sprawowania funkcji w radzie, nieodpowiadający równemu rokowi obrotowemu, wlicza się do czasu trwania kadencji członka rady nadzorczej. Ten problem prawny przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.
SN w odpowiedzi wydał uchwałę, w której stwierdził, że ostatnim pełnym rokiem obrotowym, o którym mowa w art. 369 par. 4 w zw. z art. 386 par. 2 k.s.h., jest ten rozpoczęty w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.
– To oznacza, że faktycznie wydłuża się okres pełnienia funkcji poza ustalony statutowo okres kadencji, aż do wydania przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały „kwitującej” spółkę za dany rok – powiedziała sędzia Bogumiła Ustjanicz.
Tym samym członek rady nadzorczej zachowuje prawo do wynagrodzenia za okres wykraczający poza statutowy okres kadencji.
ORZECZNICTWO
Uchwała Sądu Najwyższego z 24 listopada 2016 r., sygn. akt III CZP 72/16. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
