MARCIN BORKOWSKI: Sąd rejestrowy odmówi wpisania więcej niż dziesięciu rodzajów działalności spółki z o.o.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Od 1 grudnia 2014 r. znowelizowane zostały przepisy dotyczące rejestracji tych spółek. Na czym polegają zmiany?
Nowe regulacje dotyczą m.in. zakresu działalności, jaką spółki z o.o. muszą zgłaszać do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Otóż przed wejściem w życie zmian we wniosku o rejestrację trzeba było uwzględnić wszystkie rodzaje działalności wymienione w umowie spółki z o.o. W związku z tym często zachodziła potrzeba wypełnienia kilku załączników do wniosku o rejestrację i wpisania odpowiednich kodów PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) związanych z planowanymi rodzajami działalności. Przykładowo, jeżeli w umowie spółki z o.o. założyciele zapisali, że taka firma będzie się zajmowała 50 rodzajami działalności, to tyle musieli wymienić w załącznikach do wniosku o rejestracji, wpisując odpowiednie kody PKD. Dodam, że w umowie spółki zwykle zapisuje się dużą liczbę działalności, żeby nie modyfikować zapisów tego dokumentu w razie zmiany zakresu aktywności gospodarczej spółki. Zmiana umowy przed notariuszem wiąże się bowiem z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów.
Z kolei obecnie we wniosku do KRS nowo zawiązanej spółki z o.o. trzeba wpisać tylko dziesięć rodzajów działalności, w tym jedną tzw. przeważającą na poziomie podklasy.
Informacja dotycząca przeważającego rodzaju prowadzonej działalności nie była dotąd ujawniana w KRS. Należała jednak do danych zawieranych w zgłoszeniu identyfikacyjnym kierowanym przez spółkę do urzędu skarbowego i GUS. W obecnym stanie prawnym KRS powinien przekazać informację o przedmiocie działalności spółki, w tym o przedmiocie działalności przeważającej, do Centralnego Rejestru Podmiotów Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej – bezpośrednio po dokonaniu wpisu podmiotu do KRS, a następnie do ZUS za pośrednictwem CRP KEP.
Jednak wielu przedsiębiorców ma wątpliwości, czy zawierając obecnie u notariusza umowę nowej spółki z o.o., można w ogóle wpisać w niej więcej rodzajów działalności – przykładowo 50, czy też powinno to być tylko dziesięć.
W umowie nowo zawiązywanej spółki z o.o. można wymienić większą liczbę rodzajów planowanej działalności niż tylko dziesięć. W tym przypadku nic się nie zmieniło. Ograniczenie liczby przedmiotów prowadzonej działalności tylko do dziesięciu odnosi się bowiem wyłącznie do danych ujawnianych w KRS. Oznacza to, że pozostałe rodzaje – oprócz dziesięciu najważniejszych zgłaszanych do KRS – nie podlegają już ujawnieniu we wniosku o rejestrację. Warto zwrócić uwagę, że nawet sama konstrukcja takiego wniosku do KRS uniemożliwia nowo założonej spółce zgłoszenie więcej niż dziesięciu rodzajów przedmiotu działalności.
Czas rozliczyć alkoholowe koncesje

Zobacz również
Kolejna wątpliwość zgłaszana przez niektórych założycieli spółek sprowadza się do tego, czy do wniosku o rejestrację można dołączyć kolejne załączniki z następnymi dziewięcioma rodzajami działalności i oczywiście – powtarzaną – tą wiodącą, tak aby dokumenty składane w KRS dokładnie odzwierciedlały to, co zapisano w umowie spółki z o.o.
Nie należy tego robić. Reprezentanci spółki nie powinni składać do sądu więcej niż jednego załącznika KRS-WM (dotyczącego zgłoszenia przedmiotu działalności). Jak już wspomniano, muszą się ograniczyć do zgłoszenia jedynie dziesięciu najważniejszych – ich zdaniem – rodzajów działalności, w tym jednego przeważającego. Gdyby nawet założyciele spółki dołączyli do wniosku kolejne formularze załącznika KRS-WM, to sąd rejestrowy odmówi wpisania więcej niż dziesięciu rodzajów. Natomiast nie stanowi to przeszkody dla rejestracji nowej spółki z o.o. Sąd uwzględni bowiem wniosek w pozostałym zakresie, o ile nie zawiera on innych uchybień. Nie można jednak wykluczyć, że sąd wezwie wnioskodawców – przykładowo – do określenia, które spośród zgłoszonych rodzajów działalności powinny zostać ujawnione w KRS, a które ujawnieniu nie podlegają.
Wielu założycieli nowych spółek z o.o. nie ma pewności, czy istnieje pełna dowolność w wyborze dziesięciu działalności, które trzeba uwzględnić we wniosku o rejestrację, czy też należy kierować się jakimiś regułami.
Ograniczenie wpisywanej do KRS liczby przedmiotów działalności do dziesięciu ma doprowadzić do sytuacji, w której rejestr sądowy będzie odzwierciedlał faktycznie prowadzoną przez spółkę działalność. Oznacza to, że założyciele powinni się zastanowić, czym spółka docelowo ma się zajmować, i zgłosić to właśnie KRS. Jeżeli jednak w przyszłości zakres działalności spółki z o.o. się zmieni, to trzeba będzie również zmienić listę wpisaną do KRS. Dzięki temu na podstawie danych figurujących w KRS będzie można ustalić zakres działalności faktycznie prowadzonej przez daną spółkę.
Ile obecnie trzeba zapłacić za wpisy do KRS związane ze spółkami z o.o.?
Opłata za wniosek o wpis spółki z o.o. do KRS to 500 zł (z uwzględnieniem opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynoszącej 100 zł). Natomiast opłata za wniosek o wpis zmiany danych spółki do KRS wynosi 250 zł (również z uwzględnieniem opłaty za ogłoszenie w MSiG wynoszącej 100 zł). Jeżeli zaś zmiana polegająca na ograniczeniu przedmiotu działalności jest zgłaszana łącznie z inną zmianą, np. zmianą członka zarządu, to pobiera się jedną opłatę w wysokości 350 zł (250 zł wpis sądowy oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG).