Sąd Apelacyjny w Łodzi: Osoba z wykształceniem prawniczym powinna umieć ocenić potencjalne zagrożenia związane z poręczeniem weksla in blanco. Dlatego trudno jej będzie uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Nawet jeżeli twierdzi, że złożyła je pod wpływem błędu.

W grudniu 2012 r. Jan Nowak (tak go nazwijmy na potrzeby opisania sprawy) na prośbę pani Anny (naprawdę Anna również nie jest Anną) poręczył weksel in blanco zabezpieczający zobowiązanie spłaty przez spółkę z o.o. wszelkich zobowiązań wobec pewnej spółki akcyjnej. Nowak wyraził w deklaracji wekslowej zgodę na wypełnienie weksla na sumę i walutę odpowiadającą zobowiązaniom wobec S.A. wraz z odsetkami oraz związanymi kosztami sądowymi. W czasie wystawienia weksla mężczyzna zatrudniony był w spółce z o.o. na stanowisku dyrektora. Zajmował się m.in. zatwierdzaniem faktur, które wpływały do firmy. Nie był uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki. Uprawnienie takie miała pani Anna, jako prezes spółki z umocowaniem do samodzielnego działania.

Drogi podpis

Z uwagi na nie wywiązywanie się przez spółkę z o.o. z zobowiązań wobec S.A., wierzyciel zawiadomił zarówno wystawcę weksla, jaki i Nowaka jako poręczyciela weksla o wypełnieniu weksla na sumę odpowiadającą aktualnemu zadłużeniu wystawcy weksla na kwotę 313 tys. zł z określonym terminem płatności. Nowakowi zrobiło się słabo jak poznał kwotę, co większości czytelników nie powinno dziwić.

Napisał więc do spółki akcyjnej pismo. I powołał się w nim na treść art. 84 kodeksu cywilnego. A przepis ten mówi, że w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć. Można jednak powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści.

I tak Nowak podał, że uchyla się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli polegającego na poręczeniu weksla i podpisaniu deklaracji wekslowej. Wskazał, że przedstawiciel S.A. uzyskał na wekslu podpis prezesa zarządu i chciał aby na wekslu podpisała się jeszcze inna osoba w imieniu spółki. Wobec powyższego pan Jan poręczył weksel. Ale przecież przedstawiciel S.A. zapewniał go, że złożony przez niego podpis jest podpisem w imieniu spółki, a nie w jego imieniu oraz, że składając podpis gwarantowano mu, że niczym nie ryzykuje i nigdy nie będzie odpowiadał materialnie.

Wyszło inaczej. Sąd okręgowy który zajął się sprawą w I instancji nie uwierzył Nowakowi, że ten nie zdawał sobie sprawy z tego, że poręczył weksel jako osoba fizyczna oraz że był w przekonaniu, że podpisuje go w imieniu spółki. Był przecież dyrektorem w spółce z o.o. i wiedział, że nie jest osobą uprawniona do działania na rzecz i w imieniu spółki, a tym samym do podpisania weksla w imieniu spółki. Wyrażając zgodę na podpisanie weksla powinien, zakładając, że nie posiadał wiedzy na temat zobowiązań wekslowych, zaczerpnąć przed jego podpisaniem właściwych w tym zakresie informacji. Aby zatem uniknąć negatywnych konsekwencji nieznajomości prawa mógł przed podpisaniem weksla skonsultować się z profesjonalnym pełnomocnikiem. Trudno uznać ponadto, że mężczyzna nie znał skutków podpisania weksla, bowiem ukończył studia prawnicze, a zatem instytucja weksla, czy poręczenia wekslowego powinna być mu znana.

Tak więc sąd okręgowy utrzymał w mocy nakaz zapłaty, którym zobowiązano pozwanych: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i Jana Nowaka do solidarnej zapłaty na rzecz spółki akcyjnej kwoty 313 tys. zł.

Strategia „na błąd”

Sąd podkreślił, że Nowak nie wykazał spełnienia przesłanek z art. 84 k.c. na który się powoływał i nie uchylił się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Powołanie się na błąd stanowi jedynie przyjętą przez niego linię obrony, zmierzającą do uniknięcia odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania. Podpisując weksel jako poręczyciel zdawał sobie sprawę, że podpisuje go jako osoba fizyczna. O tym świadczy przede wszystkim okoliczność, że w tym okresie był dyrektorem w tej firmie a zatem był zorientowany w sprawach spółki, posiadał wiedzę co do organów i osób mogących reprezentować, czy działać w imieniu i na rzecz spółki. Wiedział, że nie jest on osobą uprawnioną do składania oświadczeń woli w imieniu spółki. Mając na uwadze wykształcenie Nowaka (prawnik), trudno również przyjąć, że będąc świadomy, że nie jest osoba uprawnioną do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, nie zdawał sobie sprawy z faktu, że podpisując weksel jako poręczyciel wekslowy działa wyłącznie w imieniu własnym. Zgodnie bowiem z art. 32 ustawy Prawo wekslowe (Dz. U. nr 37, poz. 282 ze zm.) poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo jak, ten za kogo poręczył. Mężczyzna nie poddawał się i wniósł apelację. To jednak nie chwyciło i sąd II instancji oddalił apelację.

Interes spółki

Wskazał, że nie ma wątpliwości, że Nowak podpisał weksel jako poręczyciel, a więc podmiot, który odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył. Wprawdzie weksel był niezupełny w chwili wystawienia (weksel in blanco), ale prawidłowości wypełnienia weksla skutecznie nie zakwestionowano. Dlatego zarówno wystawca weksla własnego, jak i poręczyciel wekslowy odpowiadają w takim samym rozmiarze i takich samych granicach za zapłatę weksla. Nie było podstaw do uznania, że Nowak zwolnił się z odpowiedzialności poręczyciela wekslowego z uwagi na wadę oświadczenia woli. W tym względzie powołał się na błąd. Błąd musi jednak dotyczyć treści czynności prawnej i musi być istotny. Błąd istotny, to taki, który uzasadnia przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia określonej treści. Nowak zaś ewidentnie zdawał sobie sprawę, że podpisuje się na wekslu jako poręczyciel, co wprost wynika z adnotacji poczynionej na odwrocie weksla i w deklaracji wekslowej. Co prawda Nowak ewidentnie nie miał własnego interesu w udzieleniu poręczenia, a więc w tym sensie działał w interesie spółki, ale nie w jej imieniu, gdyż nie miał stosownego umocowania. Argumentacja sądu I instancji odnosząca się do prawniczego wykształcenia Nowaka również była uzasadniona, gdyż sprowadzała się do podkreślenia, że poręczający dysponował odpowiednim poziomem wiedzy, aby rozsądnie ocenić sprawę. Także w tym kontekście należy rozumieć uwagę o możliwości skorzystania przez pozwanego Nowaka z porady prawnej. Poziom wiedzy ogólnej osoby z wyższym wykształceniem, zwłaszcza z wykształceniem prawniczym, pozwala na właściwą ocenę potencjalnych zagrożeń związanych ze złożeniem oświadczenia woli i zasadności ewentualnego odwołania się do wsparcia specjalisty.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 30 maja 2014r., sygn. akt I ACa 1528/13