Subskrybuj nas na Youtube
Przypomniał o tym Sąd Najwyższy w jednym z ostatnich wyroków.
Źródłem sprawy było powództwo o unieważnienie szeregu decyzji podjętych w czerwcu 2015 r. na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki M. Chodziło m.in. o absolutorium dla zarządu oraz wybór nowych członków rady nadzorczej.
Spółka miała przedwojenny rodowód, była właścicielem dużej papierni. Po wojnie przestała funkcjonować, a fabrykę znacjonalizowano. Jednak kilkanaście lat temu została reaktywowana, przy czym w wyniku rozmaitych decyzji nacjonalizacyjnych ok. 1 proc. akcji nadal pozostawał w rękach Skarbu Państwa. I to właśnie SP złożył pozew o unieważnienie uchwał. Na walne zgromadzenie przybyli bowiem, odpowiednio powiadomieni, wszyscy akcjonariusze, w tym także pełnomocnicy ówczesnego ministra skarbu państwa, realizującego uprawnienia państwowego akcjonariusza mniejszościowego.
Ci ostatni zastali jednak zamknięte na klucz drzwi do sali, w której odbywały się obrady. Poinformowano ich, że nie zostaną wpuszczeni, gdyż – jak to określono – spółka M. jest stroną postępowań administracyjnych dotyczących m.in. decyzji nacjonalizacyjnych i stwierdzających prawo użytkowania wieczystego na gruntach dawnej fabryki papieru. A w trakcie zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariusz miałby na podstawie art. 428 kodeksu spółek handlowych prawo pytać o toczące się postępowania administracyjne oraz o sytuację finansową spółki. Ponadto pełnomocników poinformowano, że decyzję o zakazie wstępu na walne zgromadzenie osobiście podjął prezes zarządu spółki M. (skądinąd będący jednym z akcjonariuszy spółki).
W takiej sytuacji sąd I instancji uznał żądania Skarbu Państwa jako akcjonariusza za zasadne i unieważnił wskazane w pozwie uchwały. Diametralnie inne zdanie miał za to sąd apelacyjny, który zmienił wyrok i oddalił powództwo. W jego ocenie art. 422 par. 1 k.s.h., będący podstawą unieważnienia uchwał, odnosi się tylko do ich treści, a nie do sposobu podjęcia. W konsekwencji, jeżeli uchwały nie są sprzeczne ze statutem, dobrymi obyczajami, nie godzą w interesy spółki i nie są podjęte w celu pokrzywdzenia akcjonariusza, to nie ma podstaw do ich uchylenia, nawet jeżeli procedura ich podejmowania budzi wątpliwości. To samo dotyczyło też ewentualnej sprzeczności z prawem – art. 425 par. 1 k.s.h. mówi bowiem o sprzeczności z prawem uchwały, a nie o uchwale podjętej z naruszeniem przepisów.
Od tego wyroku złożyła skargę kasacyjną Prokuratoria Generalna. Sąd Najwyższy uwzględnił ją, uchylając wyrok apelacyjny i nakazując ponowne rozpatrzenie sprawy. – To, co się wydarzyło na walnym zgromadzeniu, stanowi ewidentne naruszenie podstawowych praw akcjonariusza, zwłaszcza, że jest ono spowodowane celowym działaniem – powiedział na wstępie uzasadnienia sędzia Krzysztof Strzelczyk. – Trzeba brać pod uwagę charakter zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Na nim zapadają niezwykle ważne decyzje w sprawach najistotniejszych dla funkcjonowania spółki, takich jak skwitowanie zarządu czy wybór władz. Akcjonariusz poprzez swoje uprawnienia chociażby do zadawania pytań, mógł mieć wpływ na treść uchwał, jakie podjęto. Tymczasem pozbawiono go tych praw – dodał.
SN wyjaśnił, że o sprzeczności z prawem uchwał może przesądzać nie tylko sama ich treść, ale też sposób podjęcia. A zastosowanie niezgodnej z przepisami procedury może stanowić przesłankę do unieważnienia uchwał, tak jak to już uczynił sąd I instancji w uchylonym wyroku.
Wyrok Sądu Najwyższego z 6 czerwca 2018 r., sygn. akt III CSK 403/16.
