Precedensowy wyrok Sądu Najwyższego dotyczący nieważności całej umowy kredytu frankowego zawartej w ramach działalności gospodarczej

Wyrok ten uchylił prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 2022 r. oddalający apelację strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 2018 r. Sąd I instancji oddalił wówczas powództwo o ustalenie nieważności umowy kredytu powiązanego z CHF, uznając, że kredytobiorca – jako przedsiębiorca – nie korzysta z ochrony prawnej przysługującej konsumentom. Skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego wniósł w maju 2023 r. radca prawny Piotr Nazaruk, który nie reprezentował strony powodowej w postępowaniach przed sądami niższych instancji. Sąd Najwyższy podzielił w wyroku zarzuty skargi, w tym w szczególności dotyczące naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 353[1] k.c.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy wskazał, że ocena abuzywności postanowień umownych nie może być całkowicie oderwana od oceny ich zgodności z zasadami współżycia społecznego oraz z naturą stosunku zobowiązaniowego. Nawet jeśli ochrona konsumencka nie znajduje zastosowania, niektóre konstrukcje zobowiązaniowe – zwłaszcza takie, które pozwalają jednej stronie na jednostronne i arbitralne kształtowanie sytuacji prawnej drugiej – pozostają sprzeczne z podstawowymi zasadami prawa cywilnego. Sąd Najwyższy podkreślił, że status przedsiębiorcy nie ma charakteru absolutnego. Oceniając ważność umowy, należy badać jej strukturę, przejrzystość i rzetelność. Konstrukcja klauzul przeliczeniowych, pozostawiających bankowi pełną swobodę ustalania kursów walut, może być sprzeczna z zasadami współżycia społecznego i naturą umowy kredytu również w relacjach pomiędzy profesjonalistami. Istotne znaczenie miała także konieczność ustalenia rzeczywistej woli stron przy zastosowaniu reguły życzliwej interpretacji (favor contractus), także wobec kredytobiorcy prowadzącego działalność gospodarczą. Sąd Najwyższy uwzględnił argumentację dotyczącą nierównowagi kontraktowej oraz wskazał, że postanowienia umożliwiające bankowi arbitralne kształtowanie kursu waluty naruszają standardy uczciwości kontraktowej i mogą prowadzić do nieważności umowy również w reżimie ogólnych przepisów prawa cywilnego.

(…)

Wyrok SN z 12 września 2025 r. rozwija ugruntowaną linię orzeczniczą sądów powszechnych dotyczącą nieważności umów kredytów frankowych w obrocie pozakonsumenckim, która kształtuje się od już 2020 r. Sądy gospodarcze do 2021 r. wydawały jedynie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia polegającego na wstrzymaniu obowiązku spłaty rat kredytu a z biegiem czasu zapadały korzystne wyroki. Pierwsze takie prawomocne postanowienie wydał Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dniu 18 września 2021 r. (sygn. akt VIII Gz 1/21). Za pierwszy prawomocny wyrok ustalający nieważność umowy kredytu frankowego zawartej w ramach działalności gospodarczej uznaje się orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 24 listopada 2022 r. (sygn. akt VII AGa 447/22), którym oddalono apelację banku od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 19 listopada 2021 r. (sygn. akt XVI GC 1309/20). Sąd Apelacyjny wskazał wówczas, że sprzeczne z istotą stosunku umownego są postanowienia przyznające bankowi prawo do jednostronnego określania kursu waluty właściwego dla ustalania wysokości rat. Taka konstrukcja wykracza poza granice swobody umów z art. 353[1] k.c., a główne zobowiązanie kredytobiorcy nie może być kształtowane jednostronnym oświadczeniem drugiej strony. Umowa zawierająca tego rodzaju klauzule powinna zostać uznana za nieważną w całości

W latach 2023-2025 w sprawach gospodarczych zapadło wiele prawomocnych lub jeszcze nieprawomocnych orzeczeń uwzględniających roszczenia tzw. frankowiczów-przedsiębioców. Oprócz wyroków ustalających nieważność takich umów pojawiły się również postanowienia w przedmiocie zabezpieczenia poprzez wstrzymanie obowiązku spłaty kredytu na czas procesu. Po przywróceniu tzw. zażaleń pionowych. w Sądzie Apelacyjnym w Warszawie pierwszym prawomocnym postanowieniem udzielającym zabezpieczenia w sprawie gospodarczej było postanowienie z dnia 29 września 2025 r. (sygn. akt VII AGz 350/23). W uzasadnieniu do większości tych orzeczeń sądy konsekwentnie podzielają argumentację, która została uwzględniona już w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 24 listopada 2022 r. (sygn. akt: VII AGa 447/22).

Pisaliśmy o tym szerzej w: Pierwszy prawomocny wyrok sądu ustalający nieważność tzw. umowy kredytu frankowego, zawartej w ramach działalności gospodarczej:

Dokonując pogłębionej analizy uzasadnienia do Wyroku Sądu Najwyższego z dnia z 12 września 2025 r. należy wskazać, iż nawiązuje on do dotychczasowej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego dotyczącej nieważności pozakonsumenckich umów kredytów frankowych i jednocześnie ją rozwija. Fundamentem tej linii orzeczniczej jest bezspornie uchwała Sądu Najwyższego z 28 kwietnia 2022 r. (sygn. akt: III CZP 40/22), w której stwierdzono, że postanowienia upoważniające bank do jednostronnego i arbitralnego ustalania kursu waluty, bez obiektywnych i weryfikowalnych kryteriów, są sprzeczne z naturą umowy kredytu oraz z art. 353[1] k.c. Omawiany wyrok dodatkowo podkreśla, że nieważność postanowień odwołujących się do kursu CHF skutkuje nieważnością całej umowy i nie może ona dalej obowiązywać np. poprzez zamianę tabeli kursu banku na średni kurs NBP. Stanowisko to zostało zaaprobowane już w wyroku Sądu Najwyższego z 23 listopada 2023 r. (sygn. akt: II CSKP 1834/22), w uzasadnieniu którego podkreślono, że konstrukcja klauzul walutowych pozostawiająca bankowi swobodę ustalania kursu może prowadzić do naruszenia art. 353[1] k.c. i art. 58 § 2 k.c., jeżeli prowadzi do ukształtowania stosunku zobowiązaniowego w sposób sprzeczny z naturą umowy wzajemnej i z podstawowymi zasadami lojalności kontraktowej.

Nowym akcentem w orzeczeniu z 12 września 2025 r. jest wyraźne podkreślenie problematyki nieograniczonego ryzyka walutowego, przerzuconego wyłącznie na kredytobiorcę, przy jednoczesnym uprzywilejowaniu banku jako profesjonalisty. Sąd Najwyższy wskazał, że nawet w obrocie profesjonalnym obowiązki informacyjne banku muszą być wykonywane rzetelnie, a formalne pouczenie o ryzyku, oderwane od jego rzeczywistej skali, nie spełnia standardu należytej staranności. Sąd Najwyższy podkreślił, że również w obrocie pozakonsumenckim samo formalne pouczenie kredytobiorcy o ryzyku, oderwane od rzeczywistego obrazu skali potencjalnych zmian kursowych, nie realizuje standardu należytej staranności. Nawet w relacjach profesjonalnych brak rzetelnego przedstawienia zakresu ryzyka, jego nieograniczonej skali oraz wpływu na ekonomiczną równowagę umowy stanowi naruszenie standardu uczciwego obrotu. W tym zakresie wyrok ten rozwija argumentację zawartą w ww. wyroku SN z 23 listopada 2023 r., jednocześnie nadając im charakter normatywny, który powinien być respektowany przez sądy powszechne.

Wyrok z dnia 12 września 2025 r. potwierdza zatem, że decydujące znaczenie ma konstrukcja umowy, a nie sam status stron. Sąd Najwyższy zmierza do ujednolicenia podejścia do kredytów powiązanych z walutą obcą, niezależnie od tego, czy kredytobiorcą jest konsument, czy przedsiębiorca. Wyrok ten wzmacnia stabilność linii orzeczniczej i stanowi istotny punkt odniesienia dla dalszych rozstrzygnięć w sprawach frankowych przedsiębiorców podkreślając, że Uchwała ta została zaaprobowana w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2023 r. (sygn. akt: II CSKP 1834/22). W uzasadnieniu tego wyroku podkreślono, że konstrukcja klauzul walutowych pozostawiająca bankowi swobodę ustalania kursu nie tylko może być abuzywna w relacjach z konsumentem, lecz także – w relacjach profesjonalnych – może prowadzić do naruszenia art. 353[1] k.c. i art. 58 § 2 k.c., jeżeli prowadzi do ukształtowania stosunku zobowiązaniowego w sposób sprzeczny z naturą umowy wzajemnej i z podstawowymi zasadami lojalności kontraktowej.

Wyrok SN z dnia 12 września 2025 r. przyczynia się do utrwalenia jednolitego standardu interpretacyjnego, zgodnie z którym klauzule pozwalające bankowi jednostronnie i swobodnie kształtować kurs waluty obecnej są sprzeczne zarówno z zasadami współżycia społecznego, jak i z naturą umowy kredytu. Skutkuje to ustaleniem nieważności całej umowy kredytu zawieranej przez tzw. frankowicza-przedsiębiorcę a nie tylko nieważnością postanowień umowy odnoszących się do waluty obcej. W związku z powyższym, wyrok ten nie może być traktowany jako incydentalny i powinien determinować praktykę orzeczniczą sądów powszechnych w zakresie ustalenia nieważności całej umowy kredytu frankowego zawieranej w obrocie pozakonsumenckim.