Posiadacze akcji gdańskiej spółki będą mieli prawo głosu w sprawie przejęcia kontroli nad nią przez Orlen. To może, ale nie musi, być tylko formalność.
Reklama
Teoretycznie operacja połączenia dwóch kontrolowanych przez państwo koncernów paliwowych rozgrywa się ponad głowami pozostałych udziałowców obydwu spółek. Zaproponowany przez Orlen schemat transakcji nie wymaga zgody pozostałych akcjonariuszy. Poza jednym wyjątkiem.
W statucie Lotosu znajduje się zapis, który ogranicza prawo głosu innych akcjonariuszy poza Skarbem Państwa do 10 proc. ogólnej liczby głosów. Zapis ten trafił do statutu firmy w 2012 r., pod wpływem próby przejęcia kontroli nad tarnowskimi Azotami przez rosyjski Acron. Jednym ze sposobów ochrony przed takim scenariuszem było ograniczanie prawa głosu innych udziałowców niż Skarb Państwa.
Innymi słowy – gdyby dziś Orlen odkupił od państwa ponad połowę udziałów w Lotosie, i tak nie miałby kontroli nad firmą, bo jego prawo głosu byłoby ograniczone do 10 proc. Operacja przejmowania kontroli nad gdańską spółką wymaga zmiany tego punktu statutu. Może tego dokonać jedynie walne zgromadzenie akcjonariuszy, a próg głosów za przyjęciem stosownej uchwały to 80 proc.
Jak pokazuje analiza 10 ostatnich walnych Lotosu, ponad połowa akcji gdańskiej spółki znajdująca się w rękach Skarbu Państwa przekłada się na 72–79 proc. głosów na walnym zgromadzeniu. Można założyć, że tak samo jak Skarb Państwa głosować będą na przykład OFE zarządzane przez firmy kontrolowane przez państwo. Przede wszystkim OFE PZU, która ma ponad 3 proc. akcji Lotosu, co z reguły oznacza 6–7 proc. głosów na walnym. Jednak w ciągu ostatnich czterech lat na przynajmniej dwóch zgromadzeniach udział obydwu akcjonariuszy nie przekroczył granicy 80 proc. głosów. Tak było na przykład w czerwcu zeszłego roku. Co to oznacza? Jeśli na zgromadzeniu stawią się posiadacze ponad 75 proc. akcji Lotosu, to niezależni od Skarbu Państwa akcjonariusze będą mogli zablokować zmiany w statucie spółki. I tym samym, pośrednio, przejęcie kontroli nad nią przez Orlen. Taki scenariusz wydaje się mało prawdopodobny, ale mniejszościowi udziałowcy mogą z niego skorzystać, jeśli w ich ocenie Orlen będzie chciał zapłacić za Lotos zbyt mało.
– Dziwię się, że do połączenia obydwu spółek dochodzi dopiero teraz. Nikt nie powinien podważać sensu ekonomicznego tej operacji. Korzyści z tego tytułu można osiągnąć na wielu płaszczyznach i one będą znaczące. Jeśli tylko przedmiotem sporu będzie to, jak korzyści te się podzielą między akcjonariuszami obydwu spółek, to jestem pewien, że wszyscy zainteresowani dojdą do porozumienia – mówi Raimondo Eggink, doradca inwestycyjny. W przeszłości Eggink zasiadał w radzie nadzorczej Orlenu, obecnie jest jego akcjonariuszem.
Jednym z podstawowych parametrów decydujących o podziale korzyści między akcjonariuszami obydwu firm będzie cena, jaką za akcje Lotosu zapłaci Orlen. Zgodnie z planem w pierwszym etapie płocka firma kupi niecałą jedną trzecią akcji Lotosu w transakcji pakietowej od Skarbu Państwa, a następnie ogłosi wezwanie na kolejną jedną trzecią. Minimalną cenę w wezwaniu, w trakcie którego swoje akcje sprzedać będą mogli wszyscy udziałowcy Lotosu, wyznaczy średni giełdowy kurs Lotosu z ostatnich sześciu miesięcy (ewentualnie trzech) lub właśnie cena, po jakiej zawarta zostanie transakcja pakietowa między Skarbem Państwa i Orlenem. W interesie mniejszościowych akcjonariuszy Lotosu jest, żeby była jak najwyższa i zawierała premię za przejęcie kontroli na firmą.
– Nie przesądzałbym dziś, jak ostatecznie będzie wyglądała struktura transakcji. To zależy przede wszystkim od tego, czy celem Skarbu Państwa będzie maksymalizacja wpływów do budżetu, czy zwiększenie swojego zaangażowania w Orlenie, co w przeszłości przedstawiciele rządu wielokrotnie sygnalizowali – zwraca uwagę Łukasz Prokopiuk, analityk DM BOŚ Banku.
W pierwszym scenariuszu cena, jaką Orlen ma zapłacić za Lotos, będzie wysoka. W drugim – relatywnie niska. Dlatego wentyl bezpieczeństwa w postaci możliwości zablokowania zmian w statucie Lotosu jest dla akcjonariuszy mniejszościowych wyjątkowo cenny.
Zgodnie z podpisanym w zeszłym miesiącu listem intencyjnym celem Orlenu jest odkupienie 53 proc. akcji Lotosu znajdujących się w posiadaniu Skarbu Państwa. Choć transakcja zostanie przeprowadzona za pieniądze Orlenu, a spółka może na nią wydać 6–7 mld zł, to akcjonariusze tej spółki nie będą mogli się w tej sprawie wypowiedzieć. Bo do statutu Orlenu nie udało się wprowadzić zapisów z ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym. Mówią one między innymi, że zgody walnego zgromadzenia wymaga nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 100 mln zł.
Zgodnie z prawem projekty uchwał dostosowujących statut spółki do ustawy powinien zgłosić minister energii, wykonujący prawa z akcji należących do Skarbu Państwa. Zrobił to w zeszłym roku na walnym podsumowującym działalność PKN Orlen w 2016 r. Jednak już na zgromadzeniu akcjonariusze postanowili odstąpić od rozpatrzenia punktu obrad, który dotyczył zasad rozporządzania aktywami spółki. Dlatego zgodnie ze statutem firmy do nabycia akcji Lotosu wystarczy w tym przypadku aprobata rady nadzorczej, w której przewagę mają przedstawiciele wybrani głosami Skarbu Państwa.