TEZA: Umowa-zlecenie opiera się na wzajemnym zaufaniu kontrahentów. Nadużycie zaufania przez stronę takiej umowy będzie mogło zostać uznane za ważną przyczynę jej wypowiedzenia.
Sygn. akt I ACa 235/16
WYROK SĄDU APELACYJNEGO W KRAKOWIE
z 31 maja 2016 r.
STAN FAKTYCZNY
Dwie spółki – W. spółka z o.o. i H. sp. z o.o. – zawarły w 2012 r. umowę o zarządzanie hotelem przez okres 20 lat. Spółka W. miała m.in. kontrolować koszty działalności, prowadzić odpowiednią politykę cenową. Zawarcie umowy było jednocześnie warunkiem koniecznym do uzyskania kredytu na budowę hotelu oraz warunkiem niezbędnym zawarcia innej umowy – na mocy której spółka H. mogłaby prowadzić wybudowany hotel w ramach prowadzonej przez spółkę W. sieci hoteli.
Na mocy jednego z punktów umowy spółka W. była zobowiązana do przygotowania i przedłożenia prognozy przychodów i kosztów hotelu na okres 10 lat w terminie 90 dni od daty podpisania umowy. Tej prognozy w umówionym terminie nie przedłożyła. Prawie półtora roku po zawarciu umowy, pismem z 4 lipca 2013 r., doręczonym jej 12 lipca 2013 r., spółka H. wezwała spółkę W. do opracowania i przedstawienia w terminie 4 tygodni prognozy przychodów i kosztów hotelu. Miesiąc później, 12 sierpnia 2013 r., spółka H. wypowiedziała umowę.
W odpowiedzi spółka W. skierowała pozew do Sądu Okręgowego w Krakowie, w którym domagała się ustalenia bezskuteczności wypowiedzenia umowy o zarządzanie.
Polecany produkt: Pieniądze na start i rozwój firmy >>>
Sąd I instancji podzielił pogląd co do tego, że nie doszło do skutecznego wypowiedzenia umowy, gdyż nie zaistniały przewidziane w niej istotne przyczyny uzasadniające tę czynność. Ustalił m.in., że kwestia prognozy przychodów i kosztów, chociaż był to istotny element współpracy pomiędzy stronami, stanowiła jedynie pretekst do wypowiedzenia kontraktu. Rzeczywistą przyczyną wypowiedzenia umowy było pozostawanie przez spółkę H. w przekonaniu, że umowa jest dla niej nieopłacalna. Uznał ponadto, że pismo spółki H. wzywające do przedłożenia prognozy nie spełniało wymogów określonych w umowie, nie zostały bowiem precyzyjnie określone skutki niedochowania terminu. Ponadto nie doszło do naruszenia ww. terminu, skoro w jego ostatnim dniu spółka W. zaproponowała spotkanie w celu omówienia opracowanej prognozy. Spółka H. zaskarżyła wyrok.
Sąd II instancji oddalił apelację.
UZASADNIENIE
W uzasadnieniu sąd stwierdził, że umowa o zarządzanie hotelami zawarta 19 stycznia 2012 r. miała charakter mieszany, łączyła w sobie elementy umowy-zlecenia oraz umowy o świadczenie usług.
Zgodnie z art. 746 par. 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.) dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia; a w razie odpłatnego zlecenia – obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę.
Sąd apelacyjny przypomniał też, że strony umowy mogą (a tak się stało w tym wypadku) ograniczyć możliwość wypowiedzenia umowy do ważnych przyczyn (lecz nie mogą zrzec się z góry tego uprawnienia).
W rozpoznawanej sprawie sąd okręgowy słusznie uznał, że nie zaistniały określone w umowie ważne powody do wypowiedzenia umowy o zarządzanie. Składająca apelację spółka nie wykazała, że przed wezwaniem z 4 lipca 2013 r. dostarczyła prognozy dochodów i kosztów. Spóła H. miała zatem prawo wezwać usługodawcę do sporządzenia i przedłożenia prognoz w terminie nie krótszym niż 4 tygodnie, o ile prognozy uznawała za istotne. Ta ostatnia okoliczność budzi jednak poważne wątpliwości. Wcześniej bowiem spółka H. ani razu przez ponad półtora roku nie zwracała się o przedstawienie prognoz. A kiedy jej te prognozy zaoferowano – nie wyraziła jakiegokolwiek zainteresowania. W ocenie sądu spółka H. i tak zamierzała od początku rozwiązać umowę ze spółką W., a zatem nawet przesłanie niezwłoczne prognoz na jej postawę nie miałoby zapewne istotnego wpływu.
Sąd apelacyjny nie podzielił także poglądu apelującej co do tego, że utrata zaufania do spółki jako strony umowy o świadczenie usług była wystarczającą podstawą do wypowiedzenia umowy. Nie sposób bowiem przyjąć, aby w każdym wypadku deklaracji utraty zaufania, niezależnie od istnienia uzasadnionych ku temu podstaw, przyznać stronie umowy-zlecenia uprawnienie do skutecznego wypowiedzenia umowy, o ile oczywiście strony umownie ograniczyły taką możliwość.
Nie można przy tym zapominać, że w rozpoznawanej sprawie strony zawarły umowę na czas określony. Oczywiście termin ten jest stosunkowo długi, ale niewątpliwie jest to związane z przedmiotem umowy. Przyjęcie w tej sytuacji, że strona może wypowiedzieć umowę bez wskazania uzasadnionych podstaw utraty zaufania, czyniłoby terminowość umowy iluzoryczną. Spółka H. nie wykazała w toku procesu, aby istniały przesłanki usprawiedliwiające utratę zaufania do kontrahenta. Przede wszystkim nie zostały należycie udowodnione twierdzenia o rzekomym braku profesjonalizmu spółki tudzież nieprzygotowaniu jej do prowadzenia działalności tego rodzaju. W ocenie sądu strona powodowa nie dostała w rzeczywistości szansy, aby zdobyć czy utracić zaufanie skarżącej. Niezależnie od tego, takie zachowanie pozwanej spółki, która nie zamierzała realizować umowy, nosi znamiona sprzeczności z zasadami współżycia społecznego i nie powinno korzystać z ochrony prawnej.
