Po raz kolejny wzrosła liczba operacji, jakich przedsiębiorca jest w stanie dokonać przez internet w systemie S24
Wprowadzono możliwość dokonywania zmian w umowach spółek drogą online, a także podniesienia kapitału zakładowego, rozwiązania umowy spółki, przeniesienia praw i obowiązków w spółce. Opisujemy wybrane nowe możliwości.
Zmiana umowy
Umowę spółki z o.o. zawartą przy wykorzystaniu wzorca umowy można od 1 kwietnia 2016 r. zmienić w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również w zakresie wysokości kapitału spółki. Można będzie to uczynić przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z o.o. udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Uchwała taka będzie równoważna z uchwałą umieszczoną w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 par. 4 k.s.h).
Dzięki nowemu wzorcowi będzie możliwe podwyższenie kapitału zakładowego. Z tym wiąże się kolejna zaleta – jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki – do oświadczeń dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów (lub podwyższeniu wartości istniejących udziałów) nie stosuje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia takie wymagają natomiast złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia bezpiecznym e-podpisem lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Taka forma oświadczeń stanowi odpowiednik aktu notarialnego wymaganego przy klasycznym nieformularzowym podwyższeniu kapitału.
Podejmowanie uchwał
Od 1 kwietnia 2016 r. w spółce z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników będą mogły być podejmowane przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Dotyczy to także uchwał innych organów spółki, takich jak zarząd, rada nadzorcza czy komisja rewizyjna – pod warunkiem że podjęte uchwały będą podlegać przesłaniu do sądu rejestrowego w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.
W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Podjęcie takiej uchwały nie będzie wymagało formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Warunkiem jej podjęcia będzie jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników (nie będzie przy tym chodzić o stuprocentową zgodę, o której mowa w art. 227 par. 2 k.s.h., ale o uzyskanie stosownej większości wymaganej przez przepisy). Specyfika ta polegać będzie na tym, że obecność wspólników reprezentujących cały kapitał zakładowy nie będzie wymagana w tym samym czasie i miejscu. Cechą omawianego głosowania będzie to, że nie obowiązuje przy nim jedność miejsca, zatem wszystkie głosy będą mogły być oddane również z zagranicy. Przyjąć należy, że istotne nie będzie to, skąd będą oddawane głosy, ale usytuowanie bazy, dokąd one spłyną.
Zakończenie głosowania będzie następować w chwili przesłania ostatniego z wymaganych głosów oddawanych przez wszystkich wspólników.
Prawo głosu będzie wykonywane w drodze oświadczenia złożonego w systemie teleinformatycznym i opatrzonego bezpiecznym e-podpisem lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik będzie mógł zgłosić sprzeciw w zakresie uchwały (i ją zaskarżyć zarówno w trybie powództwa o stwierdzenie nieważności, jak i powództwa o uchylenie uchwały). Podejmowanie uchwał elektronicznych poprzez wykonanie prawa głosu w drodze oświadczenia złożonego w systemie teleinformatycznym będzie się odbywać w trybie jawnym. Nie będzie zatem obowiązku tajnego głosowania określonego w art. 247 par. 2 k.s.h. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu wzorca będą równoważne z uchwałami sporządzanymi w formie pisemnej.
Zmiana adresu
Od 1 kwietnia 2016 r. prawo dało także możliwość podejmowania uchwał o zmianie adresu spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Uchwała taka powinna być wówczas opatrzona bezpiecznym e-podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP (jest ona równoważna z uchwałą w formie pisemnej).
Zbycie udziałów i rozwiązanie spółki
Od 1 kwietnia 2016 r. ustawodawca umożliwił także zbycie przez wspólnika udziałów przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego. Oświadczenia zbywcy i nabywcy powinny być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
Możliwe jest ponadto podjęcie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki.