Jej zawiązanie i rejestracja w systemie S24 są możliwe już od kilku lat. Teraz przybyło argumentów, by wybrać właśnie tę drogę jej powołania: od 1 kwietnia 2016 r. w trybie online da się także podjąć uchwały i podwyższyć kapitał zakładowy. Przedstawiamy procedurę krok po kroku
Spółka z o.o. może być zawiązana i zarejestrowana przez internet za pośrednictwem systemu S24 (https://ems.ms.gov.pl/). Umowa spółki nie wymaga wówczas formy aktu notarialnego, co pozwala uniknąć kosztów taksy notarialnej. Dodatkową zaletą jest to, że może zostać podpisana zwykłym podpisem elektronicznym.
Rezygnację z formy aktu notarialnego umowy spółki z o.o. zakładanej w trybie S24 ustawodawca zastąpił jednak koniecznością korzystania z wzorca umowy spółki, który ogranicza swobodę ustalania jej treści do wyboru określonych w nim wariantów uregulowań.
Na szczęście jednak liczba możliwości, jakie daje przedsiębiorcom system S24, ciągle rośnie. Od 1 kwietnia 2016 r. w systemie S24 pojawiły się dodatkowe funkcjonalności, m.in. możliwość zmiany zapisów w umowie spółki, podejmowania uchwał, rozwiązania umowy spółki, zmiany adresu itd.
I chociaż system wciąż jeszcze nie jest w pełni kompletny i przez to ma wiele ułomności, to przybywa argumentów za założeniem spółki z o.o. właśnie drogą online. Opisujemy, jak aktualnie wygląda procedura.
Zalety i wady
Procedura rejestracyjna w systemie S24 (realizowana poprzez wypełnienie udostępnionych w systemie teleinformatycznym określonych formularzy rejestracyjnych) ma w założeniu umożliwić uproszczoną i przyspieszoną rejestrację spółki z o.o., pozwalając równocześnie na uniknięcie konieczności długoterminowego posługiwania się w obrocie konstrukcją spółki w organizacji (stan funkcjonowania spółki z o.o. w organizacji skrócono do 7 dni).
Elektroniczna rejestracja pozbawia jednak wspólników możliwości swobodnego kształtowania treści umowy spółki (ze względu na wspomnianą obligatoryjność wzorca umowy, który zawiera podstawowe klauzule umowne). Jednak po zarejestrowaniu w tym trybie można dokonywać kolejnych zmian umowy spółki, dostosowując ją do potrzeb wspólników nieuwzględnionych we wzorcu. Wzorzec umowy nie daje też możliwości wnoszenia aportów do nowo tworzonej spółki podczas jej zawiązywania.
Wymogi techniczne
Elektroniczna rejestracja spółki z o.o. w KRS jest możliwa za pośrednictwem systemu eMS, będącego komponentem usług elektronicznych Ministerstwa Sprawiedliwości, pozwalającego przedsiębiorcom i osobom fizycznym na bezpłatny dostęp do informacji zawartych w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Monitorze Sądowym i Gospodarczym za pośrednictwem internetu. Oznacza to, że do korzystania z procedury eMS wystarczy dostęp do internetu oraz komputer z zainstalowaną przeglądarką (np. Mozilla Firefox, Google Chrome, Opera, Safari, Microsoft Internet Explorer w wersji 7 lub nowszej).
Konieczne konto
E-rejestracja spółki z o.o. wymaga założenia i aktywowania indywidualnego konta w systemie teleinformatycznym eMS (ems.ms.gov.pl). Tryb zakładania takiego konta określa rozporządzenie ministra sprawiedliwości z 22 marca 2016 r. w sprawie trybu zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposobu korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagań dotyczących podpisu elektronicznego (Dz.U. z 2016 r. poz. 420).
Logowanie
Do systemu eMS z wykorzystaniem loginu i hasła może się logować jedynie osoba zarejestrowana. Przy czym z systemu eMS mogą korzystać zarówno obywatele polscy, jak i cudzoziemcy. W przypadku osób nieposiadających obywatelstwa polskiego można wskazać ten fakt w systemie, wówczas numer PESEL nie jest wymagany przy rejestracji konta.
W każdym przypadku należy jednak określić dowód tożsamości, jakim posługuje się dana osoba fizyczna. Użytkownik systemu eMS w celu przeprowadzenia weryfikacji podanych danych osobowych może wskazać, obok dowodu osobistego, również na tymczasowy dowód osobisty, tymczasowe zaświadczenie tożsamości, kartę stałego pobytu, dokument tożsamości cudzoziemca, kartę pobytu czasowego oraz paszport.
Jakie dokumenty przygotować
Przed przystąpieniem do rejestracji spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy należy wykonać następujące czynności przygotowawcze:
●sprawdzić, czy wszystkie osoby podpisujące wniosek (wspólnicy i osoby reprezentujące) posiadają aktywne konta w systemie eMS (system będzie wymagał od każdej z osób podpisujących podania loginu i hasła na formularzu składania wniosku);
●sprawdzić, czy wszyscy wspólnicy i osoby reprezentujące znają swoje aktualne dane do logowania;
●wszystkie osoby podpisujące w chwili składania wniosku w systemie eMS powinny się znajdować przy tym samym komputerze w celu elektronicznego podpisania wniosku (nie jest możliwe dokonanie rejestracji spółki online z różnych miejsc, bez równoczesnej obecności osób uczestniczących w tym procesie);
●przygotować dane dotyczące rejestrowanej spółki z o.o., takie jak: dane do umowy spółki, właściwy sąd rejestrowy według siedziby spółki, lista wspólników, lista stawających, lista członków organów zarządczych spółki, lista oddziałów (jeżeli dotyczy), dane adresowe spółki;
●zapoznać się i zaakceptować regulamin elektronicznych płatności eCard.
Wprowadzenie danych do formularza
W trybie S24 wnioskodawcy nie muszą pamiętać o doborze właściwych formularzy. Należy wprowadzić kolejno wymagane dane do wskazanych okienek systemu eMS.
Wygenerowanie dokumentów
Po uzupełnieniu wszystkich formularzy system eMS wyświetla listę dokumentów, które mają zostać wygenerowane (np. umowa spółki z o.o., lista wspólników, oświadczenie o wniesieniu wkładu), a także wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców KRS-W3-S24 wraz z załącznikami: KRS-WA-S24 „Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne”, KRS-WE3-S24 „Wspólnicy spółki z o.o. podlegający wpisowi do rejestru”, KRS-WK-S24 „Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki – zarząd”, KRS-WM-S24 „Przedmiot działalności”.
Podpisanie
Osoby wypełniające wniosek o rejestrację w kolejnych etapach procesu rejestracji spółki są zobowiązane do podpisania dokumentów (odbywa się to przez podanie nazwy użytkownika i hasła).
Na tym etapie wszyscy stawający oraz członkowie zarządu rejestrowanej spółki z o.o. elektronicznie podpisują właściwe dokumenty wygenerowane przez system eMS. Na podstawie danych wprowadzonych we wcześniejszych fazach procesu system automatycznie określa, jakie dokumenty powinna podpisać dana osoba. Jeżeli wprowadzone dane do logowania są poprawne – system rejestruje wybrane dokumenty jako podpisane przez danego użytkownika i przechodzi do następnej osoby spośród stawających i członków zarządu.
Przy podpisywaniu dokumentów (umowy spółki z o.o., listy wspólników i oświadczenia o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego) należy wskazać, czy podpis składany jest we własnym imieniu, czy też w imieniu innego podmiotu.
Pełnomocnicy
System eMS obsługuje działanie pełnomocnika procesowego, umożliwiając mu przygotowanie wszystkich dokumentów na swoim koncie użytkownika. Proces podpisywania dokumentów jest rozszerzony o oświadczenie w zakresie udzielenia pełnomocnictwa na podstawie art. 6943 par. 32 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.; dalej: k.p.c.).
Do wniosku złożonego przez pełnomocnika o wpis do KRS spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym, nie dołącza się pełnomocnictwa, jednak pełnomocnik powinien się na nie powołać, wskazując jego datę, zakres i okoliczności wymienione w art. 87 k.p.c. Pełnomocnik podpisuje również automatycznie określone przez system eMS dokumenty spółki.
Eureka DGP: Sposób na ścieki i zanieczyszczenia
Eureka DGP: Sposób na ścieki i zanieczyszczenia

Zobacz również
Weryfikacja
Wszystkie podpisane dokumenty rejestrowe spółki z o.o. należy pobrać i zweryfikować ich poprawność, zwłaszcza pod kątem prawidłowych informacji o złożeniu podpisu elektronicznego.
Opłacenie wniosku
Po zakończeniu weryfikacji dokumentów można przejść do etapu opłacenia wniosku w systemie eCard (opłata sądowa od wniosku o wpis do KRS wynosi 250 zł; opłata z tytułu ogłoszenia pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł; dodatkowo – opłata manipulacyjna eCard). Wniosek nieopłacony nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma do sądu.
Przesłanie do sądu
Po opłaceniu wniosek o rejestrację spółki z o.o. jest przesyłany elektronicznie do sądu właściwego terytorialnie. Wnioski składane za pośrednictwem systemu eMS są rozpatrywane przez wydziały Krajowego Rejestru Sądowego w dni robocze w godzinach pracy sądów. Uwaga! Doręczenia pism sądowych są dokonywane temu użytkownikowi, który przesłał wniosek do sądu. Będzie on otrzymywał orzeczenia i pisma sądowe za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie rejestrowe.
Rozpoznanie wniosku
Sąd, badając wniosek, weryfikuje, czy trafił on do sądu o odpowiedniej właściwości miejscowej, szuka ewentualnych braków oraz sprawdza formę i treść złożonych dokumentów.
Niedogodnością jest to, że system eMS nie generuje dokumentu z adresami członków zarządu (co stanowi wymóg art. 166 par. 1 pkt 5 i art. 167 par. 3 kodeksu spółek handlowych, dalej: k.s.h.). Zatem sąd rejestrowy będzie wzywał do złożenia takiego dokumentu, o ile wnioskodawca nie złożył go wcześniej.
Terminy dla sądu
Wniosek o wpis spółki z o.o. (podobnie jak spółek osobowych), której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia od daty jego wpływu (stąd skrót S24 oznaczający, że wpis spółki do KRS powinien nastąpić w ciągu 24 godzin). Jest to termin instrukcyjny – niemniej jednak elektroniczna forma komunikacji z sądem rejestrowym oraz standardowość umowy spółki i wniosku mogą uprościć i skrócić postępowanie rejestrowe. Co więcej, regulamin urzędowania sądów powszechnych przewiduje, że reguła rozpoznawania spraw według kolejności ich wpływu nie obowiązuje sądu, gdy ma on do czynienia z wnioskiem o rejestrację spółki z o.o. składanym w trybie S24 (par. 181 rozporządzenia ministra sprawiedliwości z 23 grudnia 2015 r. – regulamin urzędowania sądów powszechnych; Dz.U. z 2015 r. poz. 2316 ze zm.).
Niezależnie od trybu rejestracji spółki z o.o. (tradycyjnie, na urzędowych formularzach czy elektronicznie w trybie S24), w sytuacji gdy rozpoznanie wniosku o wpis wymaga wezwania do usunięcia przeszkody do dokonania wpisu, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę, co nie uchybia terminom określonym w przepisach szczególnych. Jeżeli rozpoznanie wniosku wiąże się z koniecznością wysłuchania uczestników postępowania lub przeprowadzenia rozprawy – wniosek powinien zostać rozpoznany nie później niż w terminie jednego miesiąca.
Wpis
Wpis spółki z o.o. do KRS następuje na podstawie postanowienia sądu rejestrowego.
Wraz z postanowieniem nadawane są również numery NIP i REGON. Przy e-rejestracji spółki z o.o. w trybie S24 obowiązuje bowiem zasada tzw. jednego okienka. Nie ma więc wymogu odrębnego składania zgłoszenia identyfikacyjnego lub aktualizacyjnego NIP do urzędu skarbowego, wniosku do urzędu statystycznego o wpis lub jego zmianę w rejestrze REGON oraz zgłoszenia do ZUS płatnika składek.
Zniesiony został również obowiązek przekazywania dodatkowego odpisu umowy spółki i dokumentu potwierdzającego uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości. Powyższe jest możliwe dzięki pełnej integracji systemu teleinformatycznego KRS z Centralnym Rejestrem Podmiotów Krajowej Ewidencji Podatników (CRPKEP), wskutek czego właściwe dane są przesyłane między tymi systemami automatycznie (dane składane do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wpis do KRS trafiają także do właściwych rejestrów urzędowych).
Co się dzieje dalej
Niezwłocznie po wydaniu postanowienia przez sąd rejestrowy dane są wprowadzane przez pracownika sądu do systemu teleinformatycznego i trafiają tą drogą do właściwych rejestrów urzędowych. Są przekazywane do Centralnego Rejestru Podmiotów Krajowej Ewidencji Podatników (CRPKEP) oraz krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON). Za pośrednictwem CRPKEP ww. dane trafiają również do Centralnego Rejestru Płatników Składek prowadzonego przez ZUS.
Wpis NIP i REGON do KRS nie podlega opłacie sądowej i ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeżeli NIP i REGON zostały automatycznie zamieszczone w KRS – spółka otrzymuje zaświadczenie o dokonaniu tego wpisu. Zatem nadanie numerów NIP i REGON dla spółki z o.o. następuje automatycznie, bezpośrednio po zamieszczeniu w CRPKEP lub rejestrze REGON danych przekazanych z KRS. Po nadaniu NIP i REGON informacja o nich jest elektronicznie przekazywana z urzędowych rejestrów do KRS i wpisana do niego.
Rozpoczęcie działalności
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może podjąć działalność gospodarczą już z chwilą zawarcia umowy spółki, jeszcze przed uzyskaniem wpisu do rejestru sądowego – działa wtedy jako spółka z o.o. w organizacji. Natomiast z chwilą wpisu w KRS staje się spółką z o.o. i uzyskuje osobowość prawną.
Pokrycie kapitału
W terminie 7 dni od daty wpisu spółki do KRS wymagane jest pokrycie kapitału zakładowego (przypomnijmy: minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. wynosi 5000 zł). Wyjaśnienia wymaga przy tym, że w przypadku spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne (wyklucza się tym samym wnoszenie do tak tworzonej spółki – na etapie jej zawiązywania – aportów oraz wkładów mieszanych).
Jeżeli wkłady na pokrycie kapitału zakładowego nie zostały wniesione podczas elektronicznego zakładania spółki z o.o., w rejestrze przedsiębiorców zostanie zamieszczona wzmianka, że kapitał nie został pokryty. Pokrycie kapitału zakładowego powinno jednak nastąpić nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS (art. 158 par. 11 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych; t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.). ©?
!Możliwość dokonywania zmian przez internet będą miały tylko te podmioty, które zostały zawiązane przy wykorzystaniu informatycznego wzorca udostępnionego w e-serwisie resortu sprawiedliwości.
WAŻNE
Jeżeli zawiązanie spółki z o.o. nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca lub też jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne – umowa spółki ulega rozwiązaniu.
7 etapów rejestracji
ETAP 1. Przygotowanie danych
ETAP 2. Rejestracja wspólników i osób reprezentujących spółkę z o.o. w systemie eMS
ETAP 3. Wprowadzenie danych do formularza wniosku o rejestrację spółki w systemie eMS
ETAP 4. Wygenerowanie dokumentów
ETAP 5. Podpisanie dokumentów rejestracyjnych spółki z o.o. zwykłym podpisem elektronicznym w systemie eMS (przepisy dają również możliwość złożenia podpisów kwalifikowanych)
ETAP 6. Opłacenie wniosku za pośrednictwem systemu eCard
ETAP 7. Złożenie dokumentów rejestracyjnych spółki we właściwym sądzie rejestrowym ©?
RAMKA 1
O czym pamiętać po dokonaniu wpisu
Po uzyskaniu wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS należy złożyć:
● w sądzie rejestrowym – w terminie 7 dni od daty dokonania wpisu – oświadczenie wszystkich członków zarządu (w formie papierowej osobiście lub za pośrednictwem poczty), że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki). Należy pamiętać, że zgodnie z art. 6943 par. 4 i par. 5 k.p.c., w przypadku złożenia wniosku rejestrowego drogą elektroniczną, doręczenia orzeczeń i pism sądowych będą dokonywane osobom składającym tą drogą wniosek za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie rejestrowe. Ponadto orzeczenia i pisma sądowe wysłane w wyżej przedstawiony sposób uznaje się za doręczone z datą wskazaną w elektronicznym potwierdzeniu odbioru korespondencji. W przypadku braku takiego potwierdzenia doręczenie uznaje się za skuteczne z upływem 14 dni od daty umieszczenia korespondencji w systemie teleinformatycznym. Złożenie oświadczenia podlega opłacie sądowej w wysokości 40 zł; dowód wpłaty należy dołączyć do oświadczenia (po jego złożeniu wzmianka o braku pokrycia kapitału zakładowego podlega wykreśleniu z KRS przez sąd z urzędu),
● we właściwym urzędzie skarbowym – w terminie 21 dni od daty dokonania wpisu do KRS – na druku NIP-8 zgłoszenie w zakresie danych uzupełniających obejmujących skróconą nazwę (firmę), wykaz rachunków bankowych, adresy miejsc prowadzenia działalności, adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, dane kontaktowe); jeżeli przedsiębiorca zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne, termin ten wynosi do 7 dni od daty rejestracji spółki w KRS,
● we właściwym urzędzie skarbowym – w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy spółki – deklarację PCC-3; trzeba samodzielnie obliczyć i uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5 proc. podstawy opodatkowania obejmującej wartość kapitału zakładowego pomniejszoną o opłaty związane z rejestracją spółki z o.o. z tytułu wpisu do KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (odliczeniu nie podlega opłata manipulacyjna pobierana w ramach systemu eCard); przykładowo: kapitał zakładowy w wysokości 5 tys. zł będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w kwocie 23,25 zł (4650 zł x 0,5 proc.). ©?
RAMKA 2
Problemy z podwyższeniem kapitału
Od 1 kwietnia 2016 r. podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. (której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy) dokonywane po jej wpisie do KRS może zostać pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Natomiast inaczej przedstawia się sytuacja, gdy zmiany w umowie spółki są dokonywane w formie aktu notarialnego. Wówczas dopuszczalne jest pokrycie podwyższenia jej kapitału zakładowego także wkładami niepieniężnymi.
RAMKA 3
Nowe zastosowanie profilu ePUAP w KRS
Od 1 kwietnia 2016 r. zmieniły się także zasady wykorzystania profilu zaufanego ePUAP przy składaniu dokumentów i wniosków do KRS. Obecnie wszystkie wnioski składane do KRS przez internet można już opatrywać podpisem potwierdzonym właśnie profilem zaufanym ePUAP. To dodatkowa możliwość. Do tej pory większość wniosków musiała być opatrzona bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Potwierdzenia podpisu profilem zaufanym ePUAP można było dokonać tylko przy założeniu spółki jawnej i komandytowej w trybie S24 oraz przy składaniu sprawozdań finansowych do KRS. Przy internetowej rejestracji spółki z o.o. wystarczający był (i nadal jest) zwykły podpis elektroniczny, profil ePUAP stał się alternatywną możliwością.