ZPI po nowelizacji: rada gminy może określić zasady porozumień z inwestorami

Przypomnijmy: zintegrowany plan inwestycyjny (ZPI) jest szczególną formą miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, która została ustanowiona w ramach reformy planistycznej w 2023 r. (wprowadzonej ustawą z 7 lipca 2023 r. o zmianie ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym oraz niektórych innych ustaw). W przeciwieństwie do innych aktów planistycznych – ZPI jest inicjowany przez inwestora, który na danym terenie planuje zrealizować określone zamierzenie inwestycyjne. W trakcie sporządzania ZPI gmina negocjuje z inwestorem treść umowy urbanistycznej, w której strony zobowiązują się do wykonania pewnych czynności, m.in. do realizacji inwestycji uzupełniających. W procedurze zawierania tej umowy bierze udział zarówno organ wykonawczy gminy, jak i przedstawiciel organu stanowiącego.

Jak było do tej pory? Jakie były problemy z ZPI?

Wchodząca w życie 27 stycznia nowelizacja jest jedną z wielu w ostatnim czasie korekt reformy planistycznej. W uzasadnieniu do projektu nowelizacji p.z.p. Ministerstwo Rozwoju i Technologii, które było wiodącym resortem przy jego przygotowywaniu, wprost wskazało, że chciałoby, aby dzięki nowym rozwiązaniom zwiększyła się transparentność procedury ZPI i skrócił się czas jej realizacji.

Dotychczasowy art. 37ed u.p.z.p. wskazuje, co się powinno znaleźć w treści umowy urbanistycznej. Wynika z niego, że:

• Przez umowę urbanistyczną inwestor zobowiązuje się na rzecz gminy do realizacji inwestycji uzupełniającej.
• Inwestor może zobowiązać się na rzecz gminy, w szczególności do: a) przekazania nieruchomości stanowiących część przedmiotu inwestycji głównej; b) pokrycia całości lub części kosztów realizacji inwestycji uzupełniającej, w tym do zapłaty ceny za nieruchomość, zbywanej na rzecz gminy przez osobę trzecią; c) pokrycia całości lub części poniesionych przez gminę kosztów uchwalenia ZPI, w tym kosztów realizacji roszczeń planistycznych.
• Gmina z kolei może: a) zobowiązać się w szczególności do realizacji inwestycji uzupełniającej, jeżeli wchodzi ona w zakres zadań własnych gminy; b) zwolnić w całości lub w części inwestora z opłaty planistycznej.
• Jeżeli inwestor jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości, na której ma być realizowana inwestycja uzupełniająca, przez umowę urbanistyczną zobowiązuje się do zbycia tej nieruchomości gminie.
• Jeżeli umowa urbanistyczna zobowiązuje do zbycia rzeczy, w umowie urbanistycznej określa się zasady tego zbycia.

Dotychczasowe zatem przepisy dość ogólnie określały treść umowy urbanistycznej. Wskazują głównie jej zakres, a nie szczegółowe rozwiązania. Dawało to szerokie pole do możliwości negocjacji między inwestorem a gminą. Nie zawsze jednak ułatwiało to prowadzenie rozmów i uzgodnienie treści umowy. Zdarzało się, że negocjacje się przedłużały.

Co się kryje w lakonicznych nowych przepisach o uchwale rady? Rozkładamy je na czynniki pierwsze

Ustawodawca uznał, że aby zapewnić pełną transparentność procesu przyjmowania ZPI, konieczne jest wprowadzenie przepisu dającego gminie prawo ustalenia, w drodze aktu prawa miejscowego, ogólnych zasad określania treści umowy urbanistycznej. I to w sposób generalny, bo poprzez wskazanie kluczowych elementów tej umowy. Do omówionego powyżej art. 37ed u.p.z.p. zostały dodane ust. 12–14, w myśl których:

„12. Rada gminy może ustalić w formie uchwały, stanowiącej akt prawa miejscowego, zasady określania postanowień umów urbanistycznych.
13. Uchwała dotyczy wszystkich umów urbanistycznych zawieranych przez gminę.
14. W uchwale dopuszcza się ustalenie różnych zasad określania postanowień umów urbanistycznych, biorąc pod uwagę w szczególności rodzaj lub parametry inwestycji głównej”.
Dokonując literalnej wykładni przytoczonych przepisów, można wyciągnąć następujące wnioski:

▶ Rada gminy będzie mogła przyjąć nową rodzajowo uchwałę.
▶ Uchwała nie określa treści umowy urbanistycznej, a jedynie określa zasady ustalania tej treści (poszczególnych postanowień umowy). Uchwała nie może też ukształtować wzoru umowy urbanistycznej.
▶ Uchwała nie musi kształtować zasad odnoszących się do całej treści umowy urbanistycznej. Zasady ustalania treści umowy urbanistycznej mogą odnosić się do elementów wskazanych już w ustawie albo do pozostałych postanowień umownych.
▶ Podjęcie uchwały jest fakultatywne. Jeżeli rada gminy nie podejmie uchwały, to tak jak dotychczas – treść umowy urbanistycznej będzie wynikać z ustawy i negocjacji stron.
▶ Uchwała jest aktem prawa miejscowego.
▶ Uchwała powinna się odnosić do wszystkich umów urbanistycznych, a nie do jednej, konkretnej umowy albo wybranych umów. Może jednakże wskazywać na różne zasady kształtowania treści umowy urbanistycznej w zależności od rodzaju lub parametrów realizowanej inwestycji głównej.
▶ Zasady określania postanowień umowy urbanistycznej mogą odnosić się zarówno do inwestycji głównej, jak i inwestycji uzupełniającej.

Ważne: Dzięki uchwale rady gminy określającej zasady kształtowania umowy urbanistycznej inwestor już na początku negocjacji pozna zasady swojego udziału w realizacji i finansowaniu inwestycji. Pozwoli to uniknąć niespodzianek na późniejszym etapie prac nad umową.

Na co uważać tworząc zapisy uchwały rady w sprawie umowy urbanistycznej?

▶ Po analizie powyżej przytoczonych przepisów nasuwają się wątpliwości, jakie znaczenie w praktyce będzie miała uchwała przy ustalaniu treści umowy urbanistycznej. Ustawa pozwala bowiem na to, by rada określiła zasady ustalania treści umowy, a nie konkretne postanowienia umowne. Takie zasady można opisać ogólnie albo bardzo szczegółowo. Zatem mogą one w różnym stopniu wskazywać, jakie zapisy znajdą się w umowie. Powstaje wobec tego ryzyko, że przy zbyt szczegółowym ujęciu dane postanowienie w uchwale nie będzie miało charakteru zasady, lecz będzie gotowym postanowieniem umowy. Może to z kolei rodzić wątpliwości, czy treść danej uchwały jest dopuszczalna.

▶ Każdy spisany w uchwale sposób działania ma ułatwić przeprowadzenie procedury, do której dokument się odnosi. Z jednej strony może porządkować negocjacje, które są częścią procedury, ale jednak z drugiej strony – niepotrzebnie je ograniczać.

Ważne: Przekazanie dodatkowych kompetencji radzie gminy w zakresie procedury ZPI powoduje, że te kwestie nie mogą być już regulowane zarządzeniem organu wykonawczego gminy.

Uchwała rady gminy jako akt prawa miejscowego - co to w praktyce oznacza?

Jak wynika z nowo dodanego ust. 14 w art. 37ed u.p.z.p., rada gminy zyskała od 27 stycznia nowe uprawnienie. Nowa uchwała będzie podejmowana jako akt prawa miejscowego, podobnie zatem jak plan miejscowy, w tym ZPI, uchwała reklamowa, a także plan ogólny.
Tworząc treść powyższej uchwały, trzeba zatem pamiętać, że:

▶ Skoro uchwała jest aktem prawa miejscowego, to oznacza to, że jej treść jest wiążąca na obszarze działania danej rady gminy – wiąże każdego, kto znajdzie się na obszarze tej gminy i kogo oczywiście jej postanowienia dotyczą.
▶ Taka uchwała ma charakter ogólny. Nie może więc dotyczyć konkretnej inwestycji ani konkretnej umowy urbanistycznej. Musi natomiast określać ogólne zasady ustalania treści takich umów. Rada może różnicować te zasady w zależności od rodzaju inwestycji, w szczególności inwestycji głównej.
W literaturze wskazuje się, że przepisy prawa miejscowego mają charakter ogólny i abstrakcyjny, czyli adresowane są do nieokreślonego kręgu podmiotówi zawierają ogólne reguły. Nie mogą regulować zatem wybranych, indywidualnych spraw.

▶ Zgodnie z art. 40 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym tylko na podstawie upoważnień ustawowych gminie przysługuje prawo stanowienia aktów prawa miejscowego obowiązujących na obszarze gminy.
▶ Akty prawa miejscowego mają moc powszechnie obowiązującą na terenie działania organu stanowiącego. Zgodnie z art. 94 konstytucji organy samorządu terytorialnego oraz terenowe organy administracji rządowej, na podstawie i w granicach upoważnień zawartych w ustawie, ustanawiają akty prawa miejscowego obowiązujące na obszarze działania tych organów. Zasady i tryb wydawania aktów prawa miejscowego określa ustawa.

Uwaga! Uchwała jako akt prawa miejscowego będzie musiała zostać opublikowana w dzienniku urzędowym województwa.

Szczegółowe uzasadnienie zmian - są kwestie, które budzą wątpliwości

Warto przywołać uzasadnienie do omawianej nowelizacji. Bardzo szeroko interpretuje ono bowiem delegację ustawową. Ministerstwo Rozwoju i Technologii wskazało w nim, że „zmiana polega na dodaniu regulacji dotyczących możliwości ustalenia przez radę gminy w formie uchwały, stanowiącej akt prawa miejscowego, zasad określania postanowień umów urbanistycznych. W szczególności mogą to być zasady określania zakresu zobowiązań inwestora. Są to zarówno postanowienia wskazane w art. 37ed ust. 2–6 u.p.z.p., jak i pozostałe postanowienia regulowane przez kodeks cywilny, np. sposób zabezpieczenia. Uchwała ta będzie dotyczyć wszystkich umów urbanistycznych zawieranych przez gminę. Uchwała będzie mogła ustalać różne zasady określania postanowień umów urbanistycznych, biorąc pod uwagę rodzaj lub parametry inwestycji głównej, w szczególności w podziale na ich rodzaj lub parametry.

Trzeba przy tym zauważyć, że rada gminy będzie mogła wprowadzić inne kryteria różnicowania tych zasad, np. w zależności od przeznaczenia, powierzchni inwestycji, charakterystycznych parametrów, takich jak: intensywność, powierzchnia użytkowa (sprzedaży, produkcji, magazynowa) lub liczba mieszkań w przypadku inwestycji mieszkaniowych.

Różnicowanie zasad odnośnie do umów urbanistycznych powinno być uzależnione od rodzaju lub parametrów inwestycji głównej, ponieważ to właśnie w oparciu o wielkość inwestycji głównej można określić skalę całości przedsięwzięcia inwestycyjnego. Celowe jest wprowadzenie możliwości różnicowania zasad postanowień umowy urbanistycznej z uwagi na przedmiot inwestycji głównej, której ustawa nie precyzuje i nie zawęża, może nią być np. inwestycja mieszkaniowa, usługowa, magazynowa czy też inwestycja dotycząca instalacji odnawialnych źródeł energii”.

Powyższe uzasadnienie budzi pewne zastrzeżenia. Przepis aktu prawa miejscowego nie może ponownie regulować tego samego, co już jest uregulowane w ustawie. Powtórzenia i modyfikacje, jako dezinformujące, stanowią istotne naruszenie prawa. Powtarzanie regulacji ustawowych bądź ich modyfikacja i uzupełnienie przez przepisy uchwały może w określonych stanach faktycznych prowadzić do odmiennej, czy wręcz sprzecznej z intencjami ustawodawcy interpretacji (tak uchwała Regionalnej Izby Obrachunkowej w Białymstoku z 23 kwietnia 2025 r., nr 9/68/2025).

Charakter prawny omawianej, nowej rodzajowo uchwały powoduje, że jej treść musi ściśle mieścić się w kompetencji przyznanej przez ustawodawcę lokalnemu prawodawcy. Uchwalając zatem taki akt warto zwrócić uwagę na art. 37ed ust. 2–6 u.p.z.p., który już określa elementy umowy urbanistycznej. Jeśli rada gminy zacznie je doprecyzowywać, rozszerzać albo warunkować, wówczas łatwo będzie o przekroczenie delegacji.

Konsekwencje przyjęcia uchwały o umowie urbanistycznej: jasne reguły gry dla inwestorów

Obecny kształt procedury negocjowania umowy urbanistycznej i zaangażowanie w ten proces organów gminy i inwestora sprawiają, że ten etap często długo trwa. Wynika to głównie z braku przewidywalności poszczególnych postanowień umowy i oczekiwań gminy.

Zmiana przepisów może przynieść korzyści inwestorom. Dzięki niej ogólne zasady udziału inwestora w realizacji i finansowaniu inwestycji, wynikające z umowy urbanistycznej, będą znane od początku negocjacji. Zatem inwestorzy nie będą zaskakiwani na dalszych etapach przyjmowania ZPI.

Uwaga! W praktyce oznacza to większą przewidywalność zobowiązań nakładanych na inwestorów. Nowe przepisy mogą też przyczynić się do ujednolicenia praktyki negocjacyjnej gmin.

Zagrożenia - co może pójść nie tak?

▶ Uchwała gminy nie powinna skutkować tym, że strony umowy zostaną nadmiernie ograniczone w negocjacyjnym ustaleniu treści umowy urbanistycznej. Ponadto należy pamiętać, że podjęcie każdego planu miejscowego, w tym ZPI, jest zależne od woli rady gminy – i to się ani po reformie planistycznej nie zmieniło, ani nie zmieni się po wejściu w życie przepisów omawianej nowelizacji.

▶ Praktyka pokaże, jaki będzie realny zakres swobody stron w kształtowaniu treści umowy urbanistycznej, mając na względzie, że sama uchwała ma określać jedynie zasady ustalania treści umowy, a nie jej treść. Rozróżnienie „zasad określania treści” od „treści” umowy może być w niektórych przypadkach kłopotliwe.

▶ Uchwały powinny obejmować nie tylko zasady ustalania treści umowy wskazane w ustawie. Powinny także odnosić się do innych postanowień umownych, w tym do sposobu realizacji umowy oraz skutków niewykonania jej zapisów. Mogą również regulować kwestie zabezpieczenia wykonania umowy.

▶ Ważne jest, aby umowa nie zawierała postanowień sprzecznych z prawem, w szczególności z przepisami ustawy o charakterze bezwzględnie obowiązującym oraz z podstawowymi założeniami regulacji, takimi jak obowiązek realizacji inwestycji głównej i uzupełniającej czy wykonanie kluczowych postanowień ZPI przez inwestora.

Wnioski

Fakultatywność w podjęciu omawianej uchwały przez radę gminy powoduje, że niekoniecznie gminy będą od razu zainteresowane jej uchwaleniem. Wynikać to może z braku dostatecznego rozeznania istniejących już problemów związanych z zawieraniem umów urbanistycznych. Podejmowanie zaś uchwał o treści bardzo ogólnej nie zawsze będzie sprzyjać spełnieniu celu przypisanego omawianej uchwale.

Dziś nie można wskazać wszystkich problemów, które mogą pojawić się przy stosowaniu przepisów z pogranicza prawa cywilnego (gdzie obowiązuje zasada swobody umów) i prawa publicznego (w których obowiązuje zasada, że dopuszczalne jest jedynie to, na co przepisy prawa wprost wskazują). Niewątpliwie jednak kierunek zmian należy ocenić pozytywnie – podobnie jak wszystkie zmiany związane z zapewnieniem maksymalnej transparentności procedur z zaangażowaniem podmiotów publicznych i prywatnych. Zbyt krótki czas funkcjonowania przepisów dotyczących ZPI nie pozwala jednakże jednoznacznie sformułować wniosku, że dodatkowe regulacje na poziomie lokalnym faktycznie ułatwią i przyspieszą procedowanie ZPI. Większa liczba regulacji nie zawsze oznacza bowiem jeszcze lepszą precyzję i sprawność działania. ©℗