Sprawa rozpoznana przez sąd zaczęła się w 2008 r. Wówczas współwłaściciel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zbył swoje udziały za ponad 1,1 mln zł.

Zobowiązał się, że przez pięć lat od sprzedaży udziałów powstrzyma się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w zakresie telematyki na całym świecie, z wyłączeniem Wielkiej Brytanii. Co prawda strony nie ustaliły żadnego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji, ale postanowiono, że jest ono wliczone w cenę zbycia udziałów. Kara umowna za naruszenie zakazu została ustalona na 400 tys. zł.
Reklama
Były menedżer po niespełna czterech latach zaczął współpracować z innym rynkowym podmiotem, zajmującym się telematyką. Niebawem otrzymał pozew opiewający na kwotę 400 tys. zł za złamanie zakazu konkurencji.
Sądy – najpierw okręgowy, a następnie apelacyjny – musiały rozstrzygnąć, czy strony mogły zawrzeć taką umowę, jaką zawarły. Zdaniem eksmenedżera była ona bowiem niezgodna z zasadami współżycia społecznego. Powód? W praktyce prowadziła do tego, że nie mógł on pracować w swoim zawodzie.

Reklama
Mężczyzna powoływał się na art. 3531 kodeksu cywilnego. Stanowi on, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Sądy obu instancji uznały jednak, że do złamania zakazu konkurencji doszło, a zatem były współwłaściciel musi zapłacić pieniądze spółce.
„Nie ma podstaw do uznania inkryminowanego zakazu za sprzeczny z prawem lub zasadami współżycia społecznego, jak chciałby autor apelacji. Sprzeczności takiej – samo z siebie – nie implikuje uniemożliwienie wykonywania pracy zawodowej zgodnie z wykształceniem, bo na tym zwykle polega zakaz konkurencji” – wskazał sąd apelacyjny.
I dodał, że pozwany w czasie trwania zakazu – już po zbyciu swoich udziałów – miał zagwarantowane zatrudnienie w spółce. Jego decyzją było, że postanowił z niej odejść. Sąd w opublikowanym wyroku podkreślił również, że zakaz był pięcioletni, czyli okresu jego trwania nie można uznać za niestandardowy. Zasugerowano tym samym, że być może orzeczenie byłoby inne w razie umowy na np. 50 lat.
„Co do zasady nie można zakwestionować postanowienia umownego, które wyłącza stronę umowy z działalności w określonym segmencie rynku, jeśli zakaz konkurencji zastrzega się na kilka lat, a jednocześnie oczekuje się od takiej osoby dalszej współpracy w tej samej dziedzinie” – skonkludował sąd.
Sądów nie przekonała również argumentacja, że przedmiot działalności spółki, z którą menedżer się związał, nie obejmowała telematyki, a jedynie produkcję komponentów używanych przez inny podmiot zajmujący się świadczeniem usług telematycznych. Zdaniem sędziów to, co znajdowało się w dokumentacji, nie ma żadnego znaczenia. Istotne było to, że pozwany w rzeczywistości wykonywał prace związane z telematyką oraz wykorzystywał swą wiedzę oraz doświadczenie. Innymi słowy, dla oceny możliwości nałożenia kary umownej znaczenie ma praktyka, a nie teoria.
W niniejszej sprawie poza rozpoznaniem przez sąd pozostała kwestia wyceny naruszenia zakazu konkurencji – co mogło być ze szkodą dla pozwanego. Sądy, w tym Sąd Najwyższy, dopuszczają, że w niektórych sytuacjach kary umowne mogą być rażąco wygórowane, a zatem – zgodnie z art. 484 par. 2 k.c. – obniżane. Tyle że zgodnie z orzecznictwem SN (np. wyrok SN z 25 stycznia 2018 r., sygn. II PK 301/16) w takiej sytuacji należy porównać karę umowną z odszkodowaniem należnym pracownikowi za powstrzymywanie się od pracy w innym miejscu. Gdy zaś zapłata za objęcie zakazem nie została konkretnie ustalona, a jedynie włączona w transakcję zbycia udziałów, pozwany menedżer nie ma możliwości powoływania się na art. 484 par. 2 k.c.
Wyrok jako pierwsze opisało czasopismo „Lege Artis”.

Orzecznictwo

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 23 listopada 2017 r., sygn. akt VI ACa 1212/16.