Jest to niezbędne, aby mógł skorzystać z uprawnień wynikających z rękojmi. Jeśli tego nie zrobi niezwłocznie, sąd może uznać, że nie dochował staranności.
Umowa sprzedaży jest jedną z najczęściej zawieranych. Niestety jakość nabytego produktu nierzadko budzi zastrzeżenia. Kupujący mogą wówczas skorzystać z rękojmi. Ma ona jednak swoje ograniczenia. Zgodnie z art. 563 par. 1 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) przy sprzedaży między przedsiębiorcami kupujący traci uprawnienia z jej tytułu, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie, a w przypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później – jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej stwierdzeniu. Jak się przyjmuje w orzecznictwie, termin na zawiadomienie co do zasady nie może być dłuższy niż 14 dni. Do jego zachowania wystarczy wysłanie przed jego upływem zawiadomienia o wadzie. Dochowanie aktów staranności (zbadanie rzeczy i zawiadomienie) jest niezbędne do realizowania uprawnień z tytułu rękojmi między przedsiębiorcami. Nie da się jednak określić uniwersalnych kryteriów co do badania rzeczy. Pierwszorzędne znaczenie należy przyznać zdrowemu rozsądkowi, wiedzy, doświadczeniu życiowemu i dbałości o własne sprawy.
Stałe relacje handlowe
Przyjrzyjmy się jednej z takich spraw, którą przedsiębiorca (niezależnie od tego, czy miał rację co do występowania wady i wysokości żądanej obniżki ceny) przegrał z tego powodu, że nie dochował wymaganych aktów staranności.
Dwóch przedsiębiorców pozostawało w stałych relacjach handlowych. Jeden z nich produkował opakowania i sprzedawał je drugiemu, który z kolei używał ich do pakowania warzyw. W pewnym okresie współpracy producent opakowań wystawił faktury na ok. 200 000 zł, z czego zostało zapłacone jedynie kilkanaście tysięcy, wystąpił więc do sądu z żądaniem zapłaty. Wtedy pozwany przedsiębiorca wskazał, że nie zapłacił, ponieważ korzysta z praw rękojmianych. Podał, że w ramach poszczególnych dostaw coraz więcej opakowań nie wytrzymywało normatywnego obciążenia, kartony były bowiem nieprawidłowo wykonane, a to uniemożliwiało ich prawidłowe złożenie i transport warzyw. W efekcie po jego stronie powstała szkoda majątkowa wynikająca ze złej jakości dostarczonych przez powoda opakowań. Stwierdził, że dokonał kompleksowej analizy stanu i jakości dostarczonych opakowań i 20 października 2017 r. wysłał powodowi pismo − notyfikację wad. Powód nie uznał reklamacji i zażądał zapłaty za wskazane w pozwie faktury. Pozwany jednak uważał, że z uwagi na wady fizyczne produktów może żądać obniżenia ceny na podstawie art. 560 par. 1 i 3 w związku z art. 556 k.c. Zgodnie bowiem z art. 560 par. 1 k.c., jeżeli rzecz sprzedana ma wadę, kupujący może złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny albo odstąpieniu od umowy, chyba że sprzedawca niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego wymieni rzecz wadliwą na wolną od wad albo wadę usunie. Ograniczenie to nie ma zastosowania, jeżeli rzecz była już wymieniona lub naprawiana przez sprzedawcę albo sprzedawca nie wymienił rzeczy na wolną od wad lub nie usunął wady. Obniżona cena powinna pozostawać w takiej proporcji do ceny wynikającej z umowy, w jakiej wartość rzeczy z wadą pozostaje do wartości rzeczy bez wady.
Istotne w sprawie jest to, że wszystkie należności z dochodzonych faktur były wymagalne z upływem 30-dniowego terminu płatności w lipcu 2017 r., ponieważ dostawy odbyły się w czerwcu 2017 r. Tymczasem, jak ustaliły sądy rozpoznające sprawę, zgłoszenie wad nastąpiło dopiero w październiku 2017 r.
Zaniechania obciążają pozwanego
Z art. 563 par. 1 k.c. wynika, że warunkiem skorzystania przez kupującego w transakcjach między przedsiębiorcami z uprawnień wynikających z przepisów o rękojmi jest co do zasady zachowanie przez kupującego wymaganych w danych okolicznościach aktów staranności. Pierwszym aktem staranności jest zbadanie rzeczy przy jej odbiorze, drugim zaś zawiadomienie sprzedawcy o wykryciu wady niezwłocznie po jej wykryciu. Jednak w drodze wyjątku nawet niezachowanie aktów staranności nie spowoduje utraty praw z rękojmi, jeśli sprzedawca wiedział o wadzie albo zapewnił kupującego, że wady nie istnieją (art. 564 k.c.).
W opisywanej sprawie sąd I instancji uznał, że pozwany przedsiębiorca w żadnym stopniu nie wykazał, aby dokonał tych aktów staranności, które otwierałyby przed nim możliwość skorzystania z instytucji rękojmi. Strony, jak wynika z materiału dowodowego sprawy, współpracowały ze sobą zarówno przed, jak i po transakcjach handlowych, których dotyczy spór. Sąd I instancji odwołał się do wcześniejszego wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 22 listopada 2016 r., sygn. akt I ACa 396/16. Ten ostatni wyjaśnił, że w obrocie profesjonalnym zamawiający powinien zamówione elementy opakowań zbadać w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach takiego rodzaju i zawiadomić przyjmującego zamówienie niezwłocznie o dostrzeżonej wadzie, a w wypadku, gdy wada wyszła na jaw dopiero później − niezwłocznie po jej wykryciu. Wady polegające na tym, że opakowanie było porysowane, miało skazy, odkształcało się przy formowaniu pudełek, powinny być dostrzeżone i zgłoszone przy odbiorze każdej z dostaw, a na pewno nie później niż po zbadaniu konkretnej partii towaru przez dział kontroli jakości przedsiębiorcy lub też w trakcie składania opakowań.
Sąd rozpatrujący opisywaną sprawę podkreślił, że zaniechania w tym zakresie obciążają pozwanego, zważywszy, że skoro pozwany zauważał, jak twierdzi, pogarszającą się jakość opakowań, to jako profesjonalista powinien dokonywać bardziej wnikliwej kontroli otrzymywanych od powoda kolejnych partii towaru poprzez ich zbadanie, co wynika z art. 563 par. 1 k.c. Co więcej, z dokumentacji zdjęciowej dołączonej do sprzeciwu złożonego przez pozwanego przedsiębiorcę wynika, że zgłaszane wady (załamania, brak otworów) w części były zauważalne, jeśli nie przy samym odbiorze, to chociażby podczas kontroli wewnętrznej przed wprowadzeniem ich do dalszego użycia. Zadaniem kupującego było zbadanie tych kwestii i skontrolowanie choćby wyrywkowo opakowań, czego nie dokonał. Przedsiębiorca nie wykazał też, aby dochował terminu do powiadomienia sprzedawcy o wadach.
Niezwłocznie, a nie po kilku miesiącach
Sąd Apelacyjny w Białymstoku rozpoznający sprawę w II instancji w wyroku z 21 marca 2019 r., sygn. akt I AGa 198/18, także stwierdził, że aby skorzystać z uprawnień rękojmianych, przedsiębiorca powinien dokonać aktów staranności, w tym zbadać stan opakowań przy ich odbiorze oraz zawiadomić sprzedawcę o wykryciu wady niezwłocznie po jej wykryciu. Chociaż w orzecznictwie nie można się doszukać rozumienia terminu „niezwłocznie”, to z pewnością nie może być on aż tak długi, jak to miało miejsce w analizowanej sprawie, tj. kilka miesięcy. Używając w art. 563 par. 1 k.c. tego niedookreślonego zwrotu, ustawodawca pozostawił sądowi swobodę dokonania oceny, czy w okolicznościach konkretnej sprawy zawiadomienie sprzedawcy o wadzie rzeczy nastąpiło bez nieuzasadnionej zwłoki.
Ostatecznie w ocenie sądu apelacyjnego termin do zachowania aktów staranności w przypadku profesjonalistów w niniejszej sprawie nie powinien być co do zasady dłuższy niż 14 dni (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2008 r., sygn. akt V CSK 410/07). Oznacza to, że pozwany wobec niezachowania aktów staranności w istocie utracił uprawnienie do obniżenia ceny wynikającej z rękojmi (zob. wyrok SN z 23 marca 2004 r., sygn. akt V CK 363/03; wyrok SN z 16 września 2004 r., sygn. akt IV CK 708/03), a zatem roszczenie powoda o zapłatę ceny za opakowania słusznie zostało przez sąd I instancji uwzględnione w całości.
14 dni Taki jest maksymalny czas, jak się przyjmuje w orzecznictwie, na zawiadomienie sprzedającego przez przedsiębiorcę, że kupiony towar ma wady
Podstawa prawna
Art. 563 i 564 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.).
