Odstąpienie od umowy to instytucja prawa cywilnego, która pozwala jednej ze stron na jednostronne zakończenie stosunku zobowiązaniowego. Jest to możliwe przede wszystkim w przypadku umów wzajemnych, czyli takich, w których obie strony zobowiązują się do określonych świadczeń, jak na przykład umowa sprzedaży, umowa o dzieło, umowa o roboty budowlane czy umowa zlecenia. Na czym polega zerwanie umowy i jakie niesie skutki prawne

Jeżeli jedna ze stron w sposób rażący lub istotny narusza swoje zobowiązania wynikające z umowy, druga może złożyć oświadczenie o odstąpieniu, co skutkuje unieważnieniem całej relacji kontraktowej ze skutkiem wstecznym. W praktyce oznacza to, że świadczenia spełnione przez strony muszą zostać sobie zwrócone, tak jakby umowa nie została nigdy zawarta. Przykładem może być sytuacja, gdy wykonawca zobowiązał się do wykonania określonych robót budowlanych w terminie, ale znacząco opóźnił się z ich realizacją albo wykonał je wadliwie, a wada ma charakter istotny. W takich przypadkach zamawiający może podjąć decyzję o odstąpieniu od umowy, jednak oświadczenie to powinno zostać sporządzone w formie pisemnej dla celów dowodowych, nawet jeżeli przepisy nie wymagają takiej formy. Trzeba przy tym pamiętać, że w razie sporu sądowego skuteczność odstąpienia będzie oceniana przez sąd, który może stwierdzić jego nieskuteczność, jeżeli nie zostały spełnione przesłanki określone w przepisach lub umowie.

Jednostronne wycofanie się z umowy. Kiedy prawo przewiduje taką możliwość?

Kodeks cywilny przewiduje szereg przypadków, w których odstąpienie od umowy jest możliwe z mocy prawa lub na podstawie postanowień umownych. Zgodnie z artykułem 491 k.c., jeżeli jedna ze stron umowy wzajemnej nie wykonuje swojego świadczenia, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni termin dodatkowy, a po jego bezskutecznym upływie może od umowy odstąpić. W przypadku opóźnienia lub zwłoki, a także niewykonania świadczenia niemożliwego do podziału, odstąpienie może nastąpić bez wyznaczenia dodatkowego terminu. Przy umowie sprzedaży, zgodnie z artykułem 560 k.c., jeżeli rzecz sprzedana ma wadę istotną, kupujący może odstąpić od umowy, chyba że sprzedawca niezwłocznie rzecz wymieni lub usunie wadę. Odstąpienie dopuszczalne jest również w umowie o dzieło (art. 635 i 638 k.c.), jeżeli wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub ukończeniem dzieła do tego stopnia, że nie jest prawdopodobne, aby zdążył w terminie, albo gdy dzieło ma wady niemożliwe do usunięcia.

Istnieje też możliwość umownego ukształtowania prawa odstąpienia. Artykuł 395 k.c. pozwala stronom zastrzec w umowie, że jednej z nich przysługuje prawo odstąpienia od umowy w określonym terminie. W takim przypadku dla skuteczności odstąpienia nie trzeba wskazywać przyczyny, wystarczy złożenie oświadczenia. Czasem uzależnia się wykonanie prawa odstąpienia od zapłaty określonej kwoty, co dodatkowo zabezpiecza interes drugiej strony. Z kolei artykuł 396 k.c. pozwala na zastrzeżenie, że strona, która odstąpiła od umowy, zachowuje zadatek otrzymany od drugiej strony albo może żądać jego zwrotu w podwójnej wysokości.

Jakie konsekwencje wywołuje skuteczne odstąpienie od umowy

Skuteczne odstąpienie od umowy zobowiązuje obie strony do zwrotu wzajemnych świadczeń. Takie uregulowanie zawarte jest w artykule 494 k.c. W przypadku rzeczy materialnych, jak samochód, meble czy urządzenia, które mogą zostać zwrócone w naturze, sprawa jest relatywnie prosta, sprzedający oddaje pieniądze, a kupujący oddaje rzecz. Problem pojawia się w przypadku umów o świadczenie usług lub wykonanie robót budowlanych, gdzie przedmiotem umowy jest działanie, którego nie można cofnąć. W takim przypadku, jeżeli usługa została wykonana częściowo, wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za dotychczasowy zakres prac, proporcjonalnie do ich wartości. Jeżeli jednak prace zostały wykonane wadliwie lub są bezużyteczne, zamawiający może odmówić zapłaty lub żądać obniżenia wynagrodzenia.

Umowy sprzedaży i dzieła są prostsze w rozliczeniu

W przypadku umów sprzedaży, w których jedna strona przekazuje rzecz, a druga płaci cenę, mechanizm rozliczeń po odstąpieniu jest stosunkowo przejrzysty. W myśl artykułu 496 k.c., jeżeli jedna ze stron jest zobowiązana do zwrotu świadczenia, może zatrzymać własne do czasu, aż druga strona spełni swój obowiązek lub udzieli stosownego zabezpieczenia. Przykładowo sprzedawca, który otrzymał pieniądze, ale ma zwrócić je kupującemu po otrzymaniu z powrotem towaru, może wstrzymać się z wypłatą do czasu rzeczywistego zwrotu. Jest to mechanizm ochronny, zapobiegający sytuacji, w której jedna ze stron wykonuje swoje zobowiązanie, podczas gdy druga tego nie robi.

Zatrzymanie rzeczy nie oznacza prawa do jej użytkowania

Prawo zatrzymania, mimo że skuteczne, nie daje uprawnienia do korzystania z zatrzymanej rzeczy. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 grudnia 2009 r. (sygn. akt V CSK 211/09), funkcją tego prawa jest jedynie wywarcie presji na drugą stronę, aby spełniła świadczenie wzajemne. Tym samym osoba zatrzymująca rzecz, na przykład samochód, nie może nim jeździć ani czerpać z niego pożytków. Korzystanie z cudzej rzeczy bez tytułu prawnego, nawet przy prawie zatrzymania, skutkuje obowiązkiem zapłaty wynagrodzenia za bezumowne korzystanie. Jest to konsekwencja wynikająca z przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu i służy ochronie właściciela rzeczy, który nie może być pozbawiony korzyści wynikających z prawa własności. W praktyce oznacza to, że zatrzymanie rzeczy może być dla dłużnika kosztowne, jeżeli zdecyduje się z niej korzystać wbrew obowiązującym przepisom.

Rozwiązanie umowy w sytuacjach konfliktowych. O czym trzeba pamiętać?

Prawo do odstąpienia od umowy jest jednym z ważniejszych instrumentów prawnych umożliwiających rozwiązanie umowy w sytuacjach konfliktowych, zwłaszcza gdy druga strona nie wywiązuje się z umownych zobowiązań. Zastosowanie tej instytucji wymaga jednak spełnienia określonych warunków, zarówno ustawowych, jak i umownych. Skuteczne odstąpienie wiąże się z koniecznością rozliczenia wzajemnych świadczeń, często podlegających szczegółowej analizie prawnej i finansowej. Dlatego też, każdorazowo przed podjęciem decyzji o odstąpieniu, warto dokładnie zbadać okoliczności sprawy oraz treść zawartej umowy. Niekiedy korzystne może być również zasięgnięcie porady prawnej, aby zminimalizować ryzyko sporów sądowych i nieprzewidzianych konsekwencji prawnych.