Subskrybuj nas na Youtube
Obowiązująca ustawa z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 747) przewiduje w art. 14 obowiązkową reprezentację pracowników w radzie nadzorczej skomercjalizowanej i następnie sprywatyzowanej spółki. Zgodnie z nim od chwili, w której Skarb Państwa przestał być jedynym akcjonariuszem spółki, postanowienia statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej mogą być zmienione, z tym że pracownicy zachowują prawo wyboru – w zależności od liczebności składu – od 2 do 4 jej członków.
Kandydaci wybierani są przez załogę w wyborach bezpośrednich i tajnych, a ich wynik jest wiążący dla walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA). Problem pojawia się, gdy mimo wyborów nie zostaną oni powołani do rady, gdyż walne zgromadzenie – zebrane prawidłowo i głosujące zgodnie ze statutem – nie wyda uchwały.
Zdarzyło się tak na WZA spółki KGHM Polska Miedź S.A. Uchwały o powołaniu kandydatów pracowników nie wydano, gdyż „za” nie zagłosowała odpowiednia liczba akcjonariuszy. Jeden z pracowników zaskarżył do sądu brak podjęcia uchwały – jako uchwałę negatywną, czyli czynność WZA polegającą na odmowie podjęcia uchwały wymaganej prawem.
Sąd I instancji oddalił powództwo, wskazując, że wprawdzie WZA wydało w istocie negatywną uchwałę, ale skarżący nieprawidłowo powołał się na art. 422 kodeksu spółek handlowych, umożliwiający uchylenie uchwały WZA sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Zdaniem sądu powinno tu nastąpić unieważnienie uchwały na podstawie art. 425 k.s.h., jako sprzecznej z ustawą. Wyrok ten zmienił sąd II instancji, wskazując, że skarżący prawidłowo wykazał przesłanki uchylenia negatywnej uchwały WZA, w tym sprzeczność z dobrymi obyczajami i interesem spółki. Orzeczenie to zaskarżył KGHM, ale Sąd Najwyższy skargę kasacyjną spółki oddalił.
Uzasadniając wyrok, SN wskazał, że zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy prywatyzacyjnej pracownicy mają prawo wyboru reprezentantów do rady nadzorczej, a WZA ma obowiązek podjęcia uchwały w kwestii ich powołania. W takich warunkach nie można uznać, że doszło do sytuacji niewydania uchwały w ogóle albo pojawienia się uchwały nieistniejącej. Tu zwołano WZA, było też głosowanie i quorum – ale uchwały nie podjęto. – Doszło tu do podjęcia uchwały negatywnej, którą można zaskarżyć do sądu. Trudno przyjąć, że negatywne głosowanie nie wywołało skutku. Efektem było niepowołanie wybranych przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej, mimo ustawowego obowiązku – tłumaczyła sędzia Maria Szulc.
Akcjonariusz może bowiem na WZA głosować zgodnie ze swoją wolą, ale wola ta może być ograniczona ustawowo. I tak jest w tym wypadku – podkreślił SN.
Sąd wskazał też, że przesłanka sprzeczności takiej uchwały negatywnej z dobrymi obyczajami też została spełniona. Niewątpliwie godzi w dobre obyczaje praktyka niepodejmowania uchwał, w sposób formalnie uniemożliwiający ich zaskarżanie, oraz uporczywość działań godzących w gwarantowane ustawą uprawnienia akcjonariuszy.
ORZECZNICTWO
Wyrok SN z 3 czerwca 2015 r., sygn. akt V CSK 592/14.
