Spółka będąca właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej, po przejęciu jej przez zagraniczny podmiot, musi postarać się o zezwolenie MSW, aby nie utracić praw do gruntów – orzekł Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła pozwu, jaki wytoczył minister spraw wewnętrznych przeciwko nabywcom prawie 6 ha gruntów w województwie mazowieckim. Grunty te były do 2010 r. w użytkowaniu wieczystym, które przysługiwało Wydawnictwom Szkolnym i Pedagogicznym – ówcześnie spółce akcyjnej notowanej na giełdzie warszawskiej. Jednak 5 lat temu WSiP przejęła w całości spółka P. – fundusz inwestycyjny, którego udziały w 100 proc. były własnością firmy z Luksemburga. WSiP zostały wycofane z giełdy i przekształcone w spółkę z o.o., której wszystkie udziały objął fundusz. W efekcie własność udziałów WSiP pośrednio przeszła na firmę zagraniczną (spółkę z Luksemburga, właściciela funduszu P.).
Oznaczało to, że grunty (a konkretnie prawo użytkowania wieczystego do nich) zostały przejęte przez cudzoziemca. Wynika to z art. 1 ust. 2 ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Stanowi on, że cudzoziemcem jest: osoba fizyczna nieposiadająca obywatelstwa polskiego, osoba prawna mająca siedzibę za granicą, nieposiadająca osobowości prawnej spółka osób wymienionych wyżej (osób fizycznych niemających obywatelstwa polskiego lub osób prawnych mających siedzibę za granicą) mająca siedzibę także za granicą i utworzona zgodnie z ustawodawstwem państw obcych, a także osoba prawna i spółka handlowa nieposiadająca osobowości prawnej, mająca wprawdzie siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ale kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez obcokrajowców lub spółki zagraniczne wymienione wyżej. W myśl ustawy z 1920 r. nabycie przez cudzoziemca nieruchomości wymaga zaś zezwolenia MSW. Tymczasem WSiP po przejęciu przez podmiot zagraniczny nie wystąpił o takie zezwolenie na nabycie nieruchomości po przekształceniach własnościowych. Wydawnictwa zostały więc pozwane przez MSW, które żądało stwierdzenia przez sąd, że do nabycia gruntów nie doszło. Sporne nieruchomości są nadal nieruchomościami rolnymi, a obrót nimi podlega ograniczeniom. Zgodnie z art. 6 ustawy z 1920 r. nabycie nieruchomości rolnej przez cudzoziemca bez zezwolenia MSW, niezależnie od podstawy prawnej tego nabycia, jest nieważne.
Spółka przejmująca nie zawsze odpowie za poprzedniczkę

Zobacz również
Sąd I instancji orzekł po myśli resortu. Ale wydawnictwo odwołało się od tego orzeczenia. Stołeczny Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości prawne co do zakresu roszczeń MSW. Zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy z 1920 r. w razie nabycia nieruchomości wbrew przepisom ustawy o nieważności nabycia orzeka sąd – na żądanie właściwego wójta (burmistrza, prezydenta miasta), starosty, marszałka województwa lub wojewody albo na żądanie ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Tymczasem w tej sprawie doszło do nabycia pośredniego – poprzez przejęcie spółki dysponującej już wcześniej sporną nieruchomością. Dlatego sąd II instancji zadał pytanie prawne Sądowi Najwyższemu: czy roszczenie przewidziane w art. 6 ust. 2 ustawy z 1920 r. obejmuje żądanie stwierdzenia nieważności określonej czynności prawnej bądź zdarzenia prawnego powodujących skutek w postaci nabycia nieruchomości przez cudzoziemca, czy też jedynie stwierdzenia nieważności samego skutku takiej czynności lub zdarzenia w postaci nabycia nieruchomości – niezależnie od tego, przez jaką czynność lub zdarzenie ten skutek został wywołany?
SN w odpowiedzi wydał uchwałę, w której stwierdził, że roszczenie przewidziane we wskazanym przepisie ustawy z 1920 r. zmierza do stwierdzenia nieważności skutku w postaci nabycia własności lub użytkowania wieczystego ziemi. Oznacza to, że o ile sama czynność prawna będąca źródłem nabycia nieruchomości (jak w wypadku niniejszej sprawy przejęcie spółki) jest ważna, o tyle już efekt w postaci nabycia gruntów nie może nastąpić – gdyż przejęta lub kontrolowana przez cudzoziemca spółka nie uzyskała stosownego zezwolenia MSW.
ORZECZNICTWO
Uchwała Sądu Najwyższego z 20 listopada 2015 r., sygn. III CZP 80/15.