Subskrybuj nas na Youtube
Ostatnio głośno było w mediach o projektach uchwał, które mają zostać podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD Projektu, planowanym na 29 listopada 2016 r.
Ich treść wskazuje na zamiar podjęcia obrony przed wrogim przejęciem. Pytanie, czy zagrożenie jest realne, czy też zmiany mają na celu ogólne zabezpieczenie spółki przed takimi zmianami w przyszłości, skoro wraz z sukcesem serii gier Wiedźmin stała się łakomym kąskiem. Spółka uspokaja, że realnego zagrożenia nie ma, a działania mają charakter dmuchania na zimne. Tak czy owak wydarzenia te są znakomitą okazją dla wszystkich spółek akcyjnych do przemyśleń na temat dbałości o zachowanie kontroli nad spółką.
Zacznijmy od tego, co to jest „wrogie przejęcie”. Chodzi tu o takie działania inwestora, który skupując z rynku akcje danego podmiotu, dąży do przejęcia nad nim kontroli wbrew woli aktualnego kierownictwa spółki (lub dotychczasowych akcjonariuszy kontrolujących). Dotyczy to spółek akcyjnych. Najlepszym przykładem z ostatnich lat był szturm Vistula & Wólczanka na firmę jubilerską Kruk. Atak się udał, tyle że akcjonariusze Kruka załatwili napastnika własną bronią (za sprzedane akcje w Kruku kupili pakiet w Vistuli i przejęli przejmującego).
Jak się przed tym bronić? Polskie przepisy znają wiele rozwiązań umożliwiających ochronę przed wrogimi przejęciami. Są rozwiązania przewidziane do stosowania, zanim jeszcze rozpocznie się wrogie przejęcie. Przykładowo: obowiązek zgody spółki na obrót akcjami czy osobiste dodatkowe uprawnienia związane z akcjami imiennymi (dodatkowe głosy na jedną akcję, prawo osobistego wskazywania członków organów związane z akcjami etc.). Jednak jeżeli spółka wejdzie już na giełdę, najczęściej trudno jest takie uprawnienia egzekwować, a ryzyko rośnie. Giełda daje wielkie możliwości, ale i odbiera część kontroli nad akcjonariatem.
/>
Drugą grupą środków ochrony są działania podejmowane, kiedy już wrogie przejęcie zostało rozpoczęte. Wtedy można np.skupić akcje własne, oferując wyższą cenę (warunki, kiedy jest to możliwe, są szczegółowo wskazane w art. 362 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych; t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.; dalej: k.s.h.). Wówczas zamiast napastnikowi akcjonariusze zbędą akcje samej spółce, bo to im się bardziej opłaci.
Można także podwyższyć kapitał zakładowy z wyłączeniem prawa poboru. Wówczas rozmywamy dotychczasowy akcjonariat i napastnik mający 5 proc. , kupując np. dodatkowe 10 proc. akcji przed podwyższeniem, będzie dysponował już tylko 3 proc. akcji po podwyższeniu, czyli zamiast zyskać pozycję - straci ją. Wszystkie te rozwiązania wymagają jednak nakładu znacznych środków, zarząd i akcjonariusze dotychczasowo kontrolujący muszą mieć na te manewry często ogromne pieniądze.
Tanim i bardzo skutecznym narzędziem ochronnym jest ustalenie limitów prawa głosu, na co pozwala art. 411 par. 3 k.s.h. Chodzi tutaj o ustalenie, że akcjonariusz dysponujący akcjami dającymi łącznie więcej niż 10 proc. głosów (lub więcej jeżeli statut tak stanowi) może głosować tylko tymi 10 proc. głosów. Zatem można uzyskać więcej akcji, a głosów od tego nie przybędzie. Mechanizm ma na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych (np. żeby jeden wielki nigdy nie mógł przegłosować mniejszych), ale sprawdza się w praktyce także do ochrony status quo (czyli także pozycji aktualnego zarządu).
Choć sama Giełda Papierów Wartościowych obecnie ma się nie najlepiej, to dzięki niej wiele polskich firm trafiło już do pierwszej ligi światowych marek i musi liczyć się z zainteresowaniem zagranicznych inwestorów, z których nie wszyscy muszą mieć dobre intencje (np. przejęcie groźnego konkurenta). Hasłem na dziś powinno się stać: jeżeli chcesz się rozwijać, to musisz pamiętać o zabezpieczeniu własnych interesów (i akcji), żeby sukces nie przemienił się w gorycz porażki. Warto jest pomyśleć o tym, zanim na horyzoncie pojawią się problemy.
