TEZA: Fakt, że w umowie spółki wspólnicy nie zawarli zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej, nie oznacza, że jej podjęcie jest niczym nieograniczone i że nie powoduje żadnych konsekwencji.
Sygn. akt I ACa 877/13
WYROK SĄDU APELACYJNEGO W BIAŁYMSTOKU
z 26 listopada 2014 r.
STAN FAKTYCZNY
P.T. i W.T. w ramach spółki cywilnej prowadzili działalność gospodarczą w zakresie budowy sieci światłowodowych i telekomunikacyjnych. W.T. pełnił w spółce funkcję dyrektora ekonomicznego, odpowiedzialnego między innymi za przygotowanie i podpisywanie umów z klientami i podwykonawcami. W.T. 5 maja 2008 r. jako indywidualny przedsiębiorca zawarł z firmą, będącą głównym kontrahentem spółki cywilnej, umowę na wykonanie robót telekomunikacyjnych. P.T. wniósł powództwo o zasądzenie na jego rzecz od W.T. kwoty 183 915 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Miała ona wyrównać jego straty spowodowane przez wspólnika W.T.
Sąd Okręgowy w Olsztynie zasądził żądane odszkodowanie. W uzasadnieniu wyroku stwierdził, że na skutek popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji przez pozwanego powód poniósł szkodę w postaci utraconych korzyści związanych z utratą dwóch kontraktów, które w ramach własnej działalności, a nie na rzecz wspólników spółki cywilnej, zawarł i zrealizował W.T. Ten zaskarżył wyrok.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku zmniejszył kwotę odszkodowania, a w pozostałym zakresie apelację oddalił.
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny uznał, że sąd I instancji prawidłowo przyjął, iż działalność na własny rachunek podjęta przez W.T. w 2008 r., w czasie trwania umowy spółki, miała charakter działalności konkurencyjnej o charakterze czynu nieuczciwej konkurencji. Zawarcie umów i wykonywanie prac przez W.T. na własny rachunek, w sytuacji trwania umowy spółki i wykonywania równoczesnego prac w spółce na rzecz głównego jej kontrahenta w zakresie budowy sieci światłowodowych i telekomunikacyjnych, naruszało dobre obyczaje wynikające z obowiązującej w spółce zasady lojalności.
Z istoty umowy spółki łączącej strony wynikał obowiązek prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej w celu osiągnięcia takiego samego celu, tj. korzyści gospodarczych, materialnych, dających się ocenić w pieniądzu. Niewątpliwie więc wspólnik spółki cywilnej, prowadząc poza nią działalność konkurencyjną na własny rachunek i uzyskując z tego tytułu korzyści ekonomiczne, naraża spółkę oraz wspólnika na straty lub chociażby osłabia jej pozycję, w tym materialną. Chcąc dochować zasady lojalności wobec drugiego wspólnika, W.T. powinien był zatem przed podjęciem konkurencyjnej działalności uzyskać akceptację (zgodę) P.T., a takiej, jak wykazał materiał dowodowy, nie uzyskał.
W uzasadnieniu sąd dodał, że w gospodarce rynkowej bezsprzecznie konkurencja spełnia niezwykle istotną, pozytywną rolę, wpływa dodatnio na rozwój poszczególnych branż i całej gospodarki, będąc niejako jej kołem zamachowym. Niemniej o takim pozytywnym efekcie decydują tylko lojalne reguły konkurencji w przeciwieństwie do tzw. dzikiej konkurencji, przed którą istnieje prawna ochrona, m.in. regulowana przepisami ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2003 r. nr 153, poz. 1503 ze zm.), której to unormowania stały się podstawą prawną dochodzonego w pozwie roszczenia.