Reklama
Informatorzy DGP twierdzą, że zielone światło dla fuzji PKN Orlenu i Lotosu jest na wszystkich krajowych szczeblach. Musi je też ostatecznie dać Bruksela. By mogło dojść do połączenia kontrolowanych przez Skarb Państwa podmiotów, Orlen musi zbyć część aktywów gdańskiej spółki. Chodzi m.in. o 30 proc. rafinerii, 80 proc. jej stacji oraz część infrastruktury logistycznej. To tzw. środki zaradcze przed monopolem, których realizację musi jeszcze zaakceptować Komisja Europejska. Orlen ma złożyć odpowiednie dokumenty, m.in. informacje o tym, kto i jak nabędzie te aktywa, do 14 listopada. Później Komisja ma do 90 dni roboczych na decyzję z możliwością przedłużenia procesu do 105 dni.
Drogę do złożenia środków zaradczych w Brukseli otworzyła czwartkowa decyzja akcjonariuszy Lotosu. Wyrazili oni warunkową zgodę na zbycie części aktywów spółki objętych antymonopolowymi obostrzeniami KE.
– Zgoda warunkowa oznacza, że podjęte uchwały wejdą w życie w momencie połączenia Orlenu z Lotosem. Jeśli nie będzie połączenia, to nie będzie zbycia – powiedział DGP Kamil Kliszcz, analityk Domu Maklerskiego mBanku. By mieć wpływ na finalną decyzję o fuzji, mniejszościowi akcjonariusze wykluczyli opcję nabycia przez Orlen należących do Skarbu Państwa 53 proc. akcji gdańskiej spółki. Przy nabyciu Lotos nadal byłby na giełdzie, a akcjonariusze nie mieliby wpływu na cenę sprzedawanych walorów.
– Zaś w przypadku połączenia konieczne będzie kolejne walne już po uzyskaniu aprobaty Komisji dla środków zaradczych, na którym będą głosowane fuzja i parytet wymiany akcji. Wtedy nastąpi finalna decyzja – wyjaśnia Kliszcz.
Rynek niecierpliwie czeka na to, kto zostanie wybrany jako nabywca części biznesu gdańskiej spółki.
– Zgoda akcjonariuszy była spodziewana. Znalezienie kupca na aktywa Lotosu zgodnie z oczekiwaniami KE to kolejny i zdaje się, że trudniejszy kamień milowy – mówi DGP Sobiesław Kozłowski, dyrektor departamentu analiz i doradztwa w Noble Securities. Dodaje, że klauzule zabezpieczające w umowie mogą spowodować, że kupiec będzie chciał uzyskać niższą cenę.
Nieoficjalnie mówi się, że aktywami rafineryjnymi Lotosu najbardziej zainteresowane jest Saudi Aramco, który prawdopodobnie byłby w stanie zapłacić więcej niż np. spółki z Europy, dla których aktywa tego typu nie są łakomym kąskiem. Jak ustalił DGP, odbywały się spotkania między Orlenem i Saudyjczykami, ale rozmowy były skomplikowane, bo rada dyrektorów Saudi Aramco liczy 11 osób.
Krytycy fuzji wskazywali na ryzyko przejęcia aktywów przez Rosjan lub uzyskania przez nich dostępu do polskiego rynku paliw.
– Nie będzie niebezpieczeństwa, że ktokolwiek niepowołany przejmie te udziały na jakimkolwiek etapie. Zabezpieczenia są wielopoziomowe – powiedziało nam źródło zbliżone do rządu. – Jeden z tych poziomów to poziom ustawowy – dodało. Chodzi o przepisy o kontroli niektórych inwestycji z 2015 r., które mają chronić strategiczne dla państwa spółki przed wrogim przejęciem. Nasz informator nie chciał jednak mówić o szczegółach innych mechanizmów chroniących transakcję.
Jak twierdzi adwokat Robert Fluder, partner w Kancelarii KKF Fluder Klocek Kosiór Kochański, zabezpieczenia przed ewentualnym ponownym sprzedaniem aktywów rafineryjnych niechcianemu podmiotowi mogą znaleźć się w umowie nabycia tych aktywów. W razie gdyby kupujący chciał sprzedać udziały dalej, to odpowiednie zapisy umowy mogłyby – pod pewnymi warunkami – zmusić go do uzgodnienia z Orlenem, kto będzie kolejną stroną transakcji.
– Potencjalnych mechanizmów mogących zabezpieczyć Orlen przed niepożądanym odsprzedaniem aktywów jest bardzo wiele. Można też zastrzec bardzo wysokie kary umowne na wypadek złamania tych zapisów. Pytanie tylko, czy zgodzi się na nie Komisja Europejska, która może uznać, że ewentualna kontrola Orlenu nad sprzedanymi przez Lotos udziałami pozostanie zbyt duża. A przecież celem KE jest zapobieganie zbyt silnej pozycji koncernu po fuzji – ocenia.
Jak wskazuje, sama sprzedaż aktywów nabytych od Lotosu nie jest jedynym aspektem, przed którym Orlen powinien się zabezpieczyć. – Warto być przygotowanym także na to, że może zmienić się struktura kapitałowa samego nabywcy. A wykluczenie wprost konkretnej firmy czy zapis o tym, że nie mogłaby pochodzić spoza OECD, dość łatwo ominąć poprzez spółki córki czy fundusze działające w zrzeszonym w organizacji kraju – tłumaczy Robert Fluder.
Potencjalnym problemem mogą być nie tylko zmiany w strukturze własnościowej. Równie ważne jest to, co stanie się z zyskiem. – Należałoby się zabezpieczyć także przed odsprzedażą produkcji po zaniżonych cenach jednemu czy grupie odbiorców. Może wydaje się to nieprawdopodobne, ale powiązania handlowe na rynku paliwowym są bardzo skomplikowane i w grę mogą wchodzić zawiłe transakcje wiązane – dodaje mec. Fluder. ©℗