statystyki

Jak przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.

autor: Rafał Szalc, Aleksandra Tkaczyk11.04.2017, 08:39; Aktualizacja: 11.04.2017, 08:54
Wiele pytań i niedostateczna znajomość przepisów prawa skłoniły pana Jana do zorganizowania spotkania z radcą prawnym specjalizującym się w prawie gospodarczym.

Wiele pytań i niedostateczna znajomość przepisów prawa skłoniły pana Jana do zorganizowania spotkania z radcą prawnym specjalizującym się w prawie gospodarczym.źródło: ShutterStock

OPIS SYTUACJI: Pan Jan prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą polegającą na sprzedaży zdrowej żywności. W związku z dynamicznym rozwojem branży spowodowanym rosnącym popytem na produkty ekologiczne, także poza granicami, przedsiębiorstwo stale się rozwija i osiąga coraz większe dochody. Przedsiębiorca od jakiegoś czasu zastanawia się nad zmianą formy prowadzenia działalności. Najbardziej pożądanym przez niego rozwiązaniem jest prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w związku z brakiem odpowiedzialności wspólników za zobowiązania. Uważa też, że jego przedsiębiorstwo będzie lepiej oceniane przez potencjalnych kontrahentów – jako duża i profesjonalna firma. Pan Jan nie ma jednak zaufanej osoby, z którą mógłby zawiązać spółkę, w związku z tym chciałby ją poprowadzić sam. Na początku działalności pan Jan chciałby posiadać pełną kontrolę w spółce i decydować o wszystkich sprawach. Jednak w przyszłości nie wyklucza wstąpienia do niej małżonki, przy czym objęłaby udziały na minimalnym poziomie. Pan Jan będzie w spółce wykonywał czynności, które dotychczas wykonywał w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, tj. składał zamówienia, pozyskiwał nowych klientów, uczestniczył w targach, kontrolował jakość zamówień itp., ale nie będzie już bezpośrednio otrzymywał zysków z prowadzonej działalności. Z uwagi na to pan Jan chciałby z tytułu wykonywanych dla firmy prac otrzymywać wynagrodzenie. Jeżeli spółka będzie się rozwijać w takim tempie jak dotychczas prowadzona działalność, intencją pana Jana jest zatrudnienie w odpowiednim czasie profesjonalnego menedżera, który przejmie zarządzanie firmą oraz będzie pełnił funkcję w zarządzie, przy czym on sam nie chciałby zostać pozbawiony wpływu na podejmowanie najważniejszych decyzji dotyczących działalności. Przed wykonaniem jakichkolwiek kroków i przed podjęciem ostatecznej decyzji co do zmiany formy prowadzenia działalności pan Jan postanowił zwrócić się po profesjonalną poradę do radcy prawnego.

Reklama


● Etap I Przedstawienie problemów

Wiele pytań i niedostateczna znajomość przepisów prawa skłoniły pana Jana do zorganizowania spotkania z radcą prawnym specjalizującym się w prawie gospodarczym. Na kilka dni przed umówionym spotkaniem pan Jan przesłał prawnikowi krótki opis swoich zamierzeń. Poprosił, by radca prawny przedstawił mu wszystkie informacje dotyczące funkcjonowania spółki, w której jako jedyny będzie posiadał udziały i dodatkowo jak będzie wyglądała działalność w sytuacji, gdy będzie on również jedynym członkiem zarządu.

Umówionego dnia mecenas przybył do siedziby firmy pana Jana.

– Dzień dobry, panie mecenasie. Cieszę się, że udało się panu znaleźć czas na spotkanie ze mną. Mam nadzieję, że uda nam się znaleźć właściwe dla mnie rozwiązanie – powitał go przedsiębiorca.

– Dzień dobry panu, jestem do pana dyspozycji. Zapoznałem się z przesłanymi informacjami – odpowiedział radca prawny.

– Jak już wspominałem w korespondencji e-mailowej, chciałbym zmienić formę prowadzonej działalności na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Podobno jest możliwość prowadzenia spółki z o.o. przez jedną osobę, bez posiadania wspólnika? – zapytał pan Jan.

● Etap II Analiza możliwych rozwiązań

– Tak, jest możliwość prowadzenia działalności w ramach jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym, że prowadzi pan już działalność, mogę zaproponować dwa sposoby na jej rozpoczęcie w nowej formie. Albo dokonamy przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, albo założymy nową spółkę i jako wkład do niej wniesie pan swoje przedsiębiorstwo – podpowiedział prawnik.

– A co jest korzystniejsze?

– To zależy od wielu czynników. Dużym plusem przekształcenia jest właściwie automatyczne przejście na spółkę wszelkich praw i obowiązków, w tym praw i obowiązków umów z kontrahentami, a także ulg, koncesji czy zezwoleń, co nie ma zastosowania w przypadku nowej spółki – wyjaśnił prawnik.

CO NA TO PRAWO? RADA 1

– Panie mecenasie, moje przedsiębiorstwo nie jest obecnie podmiotem żadnych ulg, koncesji i zezwoleń. Mam zawarte tylko dwie umowy z kontrahentami opiewającymi na duże kwoty. Nie ukrywam natomiast, że ważną kwestię odgrywają dla mnie koszty związane ze zmianą. Chciałbym je ograniczyć do niezbędnego minimum. Ponadto zależy mi na czasie, chciałbym jak najszybciej rozpocząć prowadzenie działalności w nowej formie. Które z przedstawionych rozwiązań wydaje się zatem panu najwłaściwsze? – zapytał przedsiębiorca.

CO NA TO PRAWO? RADA 2

– W takim razie rekomendowałbym panu zawiązanie nowej spółki i wniesienie do niej wkładem dotychczasowego przedsiębiorstwa. W takim przypadku koszty będą niższe, a i wszelkie formalności związane z jej zawiązaniem zajmą mniej czasu. Opiszę to panu i prześlę w e-mailu.

– Tak, to dobry pomysł...

– Przedstawię panu wszelkie za i przeciw każdego z rozwiązań, aby po przeanalizowaniu tych informacji mógł pan łatwiej podjąć ostateczną decyzję – dodał radca prawny.

– Dobrze, zatem zdecyduję o tym później. Dziś proszę opowiedzieć mi jeszcze, jak wygląda zarządzanie taką spółką? Czy będę mógł osobiście zasiadać w zarządzie? – zapytał pan Jan.

– Tak, przepisy umożliwiają jedynemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zasiadanie w zarządzie, nawet jeśli miałby to być zarząd jednoosobowy – odparł prawnik.

– Będę mógł być prezesem takiego jednoosobowego zarządu?

– Tak. Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., działając jako zgromadzenie wspólników, może powołać samego siebie na stanowisko prezesa tej spółki w jednoosobowym zarządzie. Zasiadając w zarządzie zachowa pan pełną kontrolę nad działalnością spółki. Muszę pana jednak uprzedzić o pewnych ograniczeniach z tym związanych, o których nie pamięta spora część osób prowadzących działalność w ramach jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – dodał prawnik.

– Świetnie, tego właśnie oczekiwałem od profesjonalisty – przedstawienia nie tylko zalet, lecz także wad takiej formy prowadzenia działalności, aby nie spotkały mnie żadne przykre niespodzianki – ucieszył się pan Jan.

– Zacznę od tego, że jeżeli obejmie pan funkcję w zarządzie spółki, której będzie pan jedynym udziałowcem, wszelkie czynności dokonywane między panem a spółką będą wymagały formy aktu notarialnego, co oznacza dodatkowe koszty związane z koniecznością uiszczenia taksy notarialnej – wyjaśnił prawnik.

– Co ma pan na myśli, mówiąc o wszelkich czynnościach? Czy przez czynności rozumie pan np. podpisanie umowy? – zapytał klient.

– Tak, między innymi – odpowiedział prawnik. – Dotyczy to również jednostronnych czynności prawnych.

– Czyli w razie podpisania pomiędzy mną a spółką umowy o pracę będę się musiał udać do notariusza? – przedstawił swoją wątpliwość przedsiębiorca.

– Tu właśnie pojawia się kolejne ograniczenie. Niestety jako członek zarządu i jedyny wspólnik nie będzie pan mógł zostać zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę. Umowa taka byłaby nieważna – wyjaśnił radca prawny.


Pozostało jeszcze 74% treści

Czytaj wszystkie artykuły
Miesiąc 97,90 zł
Zamów abonament

Mam kod promocyjny
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję
Więcej na ten temat

Reklama


Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Galerie

Polecane

Reklama