W sprawie o rozwiązanie spółki komunalnej nie muszą uczestniczyć wszyscy wspólnicy będący gminami. Mogą do sprawy przystąpić wedle uznania – jako interwenci uboczni – orzekł Sąd Najwyższy w uchwale.
Takie rozstrzygnięcie zapadło w sprawie o rozwiązanie spółki komunalnej K. założonej przez cztery pomorskie gminy dla zapewnienia wspólnej obsługi wodno-kanalizacyjnej. W listopadzie 2015 r. miasto N. podjęło jednogłośnie uchwałę o wystąpieniu z pozwanej spółki. Powodem była chęć optymalizacji kosztów przez powołanie nowej spółki wodno-kanalizacyjnej należącej wyłącznie do miasta N. i obsługującej tylko tę gminę. Miasto N. wystąpiło do spółki K. o rozpoczęcie procedury wystąpienia ze spółki. Chodziło o przejęcie przez miasto infrastruktury wodno-kanalizacyjnej w zamian za umorzenie jego udziałów w spółce. Niestety gminom będącym wspólnikami nie udało się uzgodnić sposobu wyjścia miasta N. ze spółki i od 2018 r. jej funkcjonowanie było praktycznie sparaliżowane – zgromadzenia wspólników albo się nie odbywały, albo były zrywane przez nieobecność miasta N. lub innych gmin wspólników. W efekcie gmina N. zdecydowała się skierować sprawę do sądu, składając powództwo o rozwiązanie spółki.
Sąd I instancji rozwiązał spółkę K., argumentując, że mimo dobrych wyników ekonomicznych jej dalsze funkcjonowanie jest sprzeczne z interesem wspólników, którzy nie chcą uczestniczyć w zgromadzeniach. Sąd wskazał, że od dwóch lat (wyrok zapadł w 2020 r.) nie odbyło się żadne zgromadzenie wspólników, co powoduje, że spółka nie realizuje zadań, które nakłada na nią kodeks spółek handlowych, a układ sił w zgromadzeniu wspólników jest taki, że nie mogą oni faktycznie korzystać ze swoich uprawnień.
Rozpoznający apelację spółki gdański sąd apelacyjny dostrzegł jednak w sprawie istotny problem prawny, dotyczący uczestnictwa pozostałych gmin wspólników w tym procesie – czy w sprawie o rozwiązanie spółki z o.o. zawiązanej przez kilka gmin do realizowania celu polegającego na zaspokajaniu potrzeb ich mieszkańców w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków między spółką a tymi gminami istnieje bierne współuczestnictwo konieczne, gdy z uwagi na postawę poszczególnych wspólników (gmin) w sprawach istotnych dla funkcjonowania spółki wspólnicy nie mogą realizować przysługujących im praw korporacyjnych, co może usprawiedliwiać żądanie rozwiązania spółki. Takiej treści pytanie prawne przekazano do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.
SN w odpowiedzi wydał uchwałę, w której uznał, że współuczestnictwo konieczne gmin wspólników nie jest w takiej sprawie konieczne. Stwierdził, że w sprawie o rozwiązanie spółki z o.o. zawiązanej przez kilka gmin nie istnieje między spółką a tymi gminami współuczestnictwo bierne konieczne; ochronę interesu gminy jako wspólnika zabezpiecza możliwość zgłoszenia interwencji ubocznej.
ORZECZNICTWO
Uchwała Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2022 r., sygn. akt III CZP 54/22. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
