Zadośćuczynienie za krzywdę osoby prawnej - czy jest możliwe?

Rzecznik praw obywatelskich chce, by Sąd Najwyższy raz na zawsze pozbawił stowarzyszenia, spółki czy partie prawa domagania się odszkodowania za naruszenie dobrego imienia. Część prawników uważa, że niesłusznie.

Czy osoba prawna może domagać się od osoby, która naruszyła jej dobra osobiste, zapłaty zadośćuczynienia za doznaną krzywdę – takie pytanie prawne Sąd Apelacyjny w Gdańsku zadał w marcu Sądowi Najwyższemu (sygn. akt III CZP 22/23). Teraz do sprawy przyłączył się RPO. Chodzi przede wszystkim o zdefiniowanie przez SN pojęcia krzywdy, bo ta przez różne składy orzekające jest rozumiana wielorako. Niektórzy uznają, że tylko człowiek, tzn. czująca i myśląca istota, jest w stanie doznać krzywdy. Inni w to pojęcie włączają np. utratę dobrej reputacji spółki albo stowarzyszenia, więc twierdzą, że problem dotyczy także osób prawnych. W konsekwencji, zgodnie z art. 448 kodeksu cywilnego, także im przysługiwałoby prawo do zadośćuczynienia.

Orzecznictwo jest rozbieżne

Polskie sądy nie wypracowały jednolitej linii rozstrzygania spraw o zadośćuczynienie za bezprawne naruszenia dóbr osobistych osób prawnych. Za szerokim rozumieniem pojęcia krzywdy kilkukrotnie wypowiadał się Sąd Najwyższy, np. w wyroku z 28 września 2008 r. (II CSK 126/08). Stwierdził wówczas, że ,,pojęcia krzywdy nie można utożsamiać tylko z doznaniem cierpień fizycznych i psychicznych przez osoby fizyczne. Z oczywistych względów osoby prawne nie doświadczają ani cierpień fizycznych, ani psychicznych, ponoszą jednak szkodę o charakterze niemajątkowym na skutek naruszenia ich dóbr osobistych, której nie da się wymierzyć w pieniądzu”.

Natomiast w uchwale z 9 listopada 2017 r. (III CZP 43/17) troje sędziów SN poszło dalej, stwierdzając, że roszczenie o zapłatę odszkodowania za naruszenie dóbr osobistych przechodzi nawet na następcę osoby prawnej, jeśli tylko zostało wytoczone przed ustaniem pierwotnej osoby prawnej. Wskazano wówczas także, że roszczenie o zadośćuczynienie pieniężne dochodzone przez osobę prawną spełnia nie tylko funkcje kompensacyjne, lecz także funkcję satysfakcjonującą, represyjną czy prewencyjną.

W podobny sposób wypowiedział się Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 26 maja 2022 r. (VI ACa 36/21), w którym stwierdził, że gminie jako osobie prawnej należy się zadośćuczynienie ze strony gazety, w której została ona negatywnie przedstawiona. W uzasadnieniu wskazano, że odpowiednikiem dyskomfortu, jaki odczuwa osoba fizyczna w postaci cierpienia psychicznego, w przypadku osoby prawnej jest uszczerbek na jej renomie.

Takiemu sposobowi rozumowania przeciwstawia się orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 28 września 1999 r. (ACa 464/99). Uznano w nim, że ,,osoba prawna, co oczywiste, nie odczuwa krzywdy, a za punkt wyjścia do takiego ustalenia nie mogą zostać uznane odczucia jej członków zarządu, udziałowców, akcjonariuszy, czy też pracowników”. Zarówno SA w Gdańsku, jak i RPO zgadzają się z tą argumentacją.

Rzecznik w piśmie skierowanym do SN przekonuje, że przede wszystkim kluczowym do rozstrzygnięcia tej kwestii jest brak podstaw prawnych do przyznania zadośćuczynienia. Według niego ani utrata dobrego imienia, ani jakiekolwiek inne straty niematerialne nie mogą być traktowane jako argument do zasądzenia zadośćuczynienia. Zdaniem RPO pojęcie krzywdy i uszczerbku na dobrach niematerialnych jest ściśle powiązane z cierpieniem psychicznym bądź fizycznym. Zatem roszczeń związanych z naruszeniem dóbr osobistych mogą dochodzić jedynie ludzie, nie twory prawne.

Utrata renomy może być katastrofą

Zapytaliśmy ekspertów, co sądzą o stanowisku RPO, pozostającym w sprzeczności z dotychczasową linią orzeczniczą SN. Naszych rozmówców nie przekonują argumenty o ścisłym związku dóbr niematerialnych z osobami fizycznymi. Otwarte pozostaje pytanie o to, w jaki sposób należałoby wycenić utratę dobrego imienia spółki, tak aby żądać odszkodowania za nie w innym trybie niż przewidziany w art. 448 k.c.

– Nie odrzucałbym a priori możliwości domagania się zapłaty zadośćuczynienia na rzecz osoby prawnej, której dobra osobiste zostały naruszone. Dobra osobiste osób prawnych to przede wszystkim cześć zewnętrzna, dobre imię i dobra sława, które w dobie rozwoju mediów społecznościowych są szczególnie narażone na naruszenie. Dlaczego więc katalog środków ochrony tych dóbr miałby być węższy niż w przypadku naruszenia dóbr osobistych osób fizycznych? – zastanawia się radca prawny, dr Krzysztof Drozdowicz z Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu.

Prawnik dodaje, że w k.c. przyjęto zasadę odpowiedniego stosowania przepisów o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych także względem osób prawnych. Według niego do rozstrzygnięcia tego problemu trzeba wziąć również pod uwagę ostatnie zmiany legislacyjne, które znacząco osłabiają ochronę dóbr osobistych w ujęciu systemowym poprzez wprowadzenie zastępczych przeprosin w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (chodzi o art. 1050 par. 4 kodeksu postępowania cywilnego).

– Skoro przeprosin nie trzeba publikować na zasadach określonych w prawomocnym wyroku sądowym, może okazać się, że zadośćuczynienie będzie jedynym skutecznym środkiem ochrony dóbr osobistych. Dlatego uważam, że powinno przysługiwać osobie prawnej – dodaje Krzysztof Drozdowicz.

Podobnie uważa dr Piotr Piskozub z Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Według niego w obecnych realiach systemu gospodarczego konieczne jest funkcjonowanie zadośćuczynienia za krzywdę doznaną także przez osobę prawną.

– Zgadzam się z dotychczasową linią orzeczniczą Sądu Najwyższego. Oczywiście tylko człowiek jest w stanie czuć ból albo cierpienie, ale niejednokrotnie krzywda, której doznaje np. spółka handlowa, przynosi równie wiele złego. Chodzi mi przede wszystkim o renomę i dobre imię. To są wartości, na które się pracuje przez lata. Ich niesłuszna utrata musi wiązać się z zadośćuczynieniem – mówi Piotr Piskozub.©℗