Spór spadkobierców po śmierci wspólnika jest sytuacją niebezpieczną zarówno dla spółki, jak i dla nich samych, ich prawa nie są bowiem jednoznacznie uregulowane w przepisach.

Śmierć wspólnika jest często przełomowym zdarzeniem dla dalszego funkcjonowania i rozwoju spółki. Niezaplanowana sukcesja w firmie może doprowadzić do konfliktu spadkobierców, a co za tym idzie – do paraliżu decyzyjnego, który często przekłada się na biznesową pozycję spółki.

Rozwiązanie spółki lub dziedziczenie praw

Skutki śmierci wspólnika są zależne od typu spółki oraz postanowień jej umowy. W przypadku spółek osobowych co do zasady śmierć wspólnika jest przyczyną rozwiązania umowy. Aby spółka osobowa nadal funkcjonowała, konieczne jest wprowadzenie odpowiednich postanowień w tym zakresie do umowy lub podjęcie uchwały wszystkich pozostałych wspólników co do trwania spółki pomimo śmierci ich wspólnika.

Mniej skomplikowana jest sytuacja w odniesieniu do spółek kapitałowych, które co do zasady funkcjonują pomimo śmierci wspólnika.

Dziedziczenie udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków następuje na podstawie ustawy lub testamentu. Jeśli zmarły wspólnik miał kilku spadkobierców, to stają się oni współwłaścicielami udziałów (akcji, ogółu praw i obowiązków) w spółce. Przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują przy tym wyraźnie, że w takiej sytuacji spadkobiercy muszą wyznaczyć wspólnego przedstawiciela do wykonywania przysługujących im w spółce praw. Rozwiązanie to z założenia ma zabezpieczać sprawne funkcjonowanie spółki w przypadku większej liczby współuprawnionych do udziałów. Nie jest ono jednak pozbawione wad.

Wybór wspólnego przedstawiciela spadkobierców zarówno w spółkach osobowych, jak i w spółkach kapitałowych może w praktyce nastręczać wielu problemów. Współwłasność ogółu praw i obowiązków lub udziałów powstała w wyniku dziedziczenia jest bowiem współwłasnością ułamkową. Oznacza to konieczność zastosowania przepisów kodeksu cywilnego, które stanowią, że w przypadku dokonywania czynności przekraczających zwykły zarząd konieczna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli. Nie ma przy tym żadnych wątpliwości, że wybór wspólnego przedstawiciela jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd. Tym samym powołanie go może zablokować nawet jeden spadkobierca. Jednocześnie rozwiązanie to zabezpiecza przed sytuacją, w której wspólny przedstawiciel reprezentowałby któregoś ze spadkobierców wbrew jego woli i – być może – interesom.

Brak wspólnego przedstawiciela

Konsekwencją braku wyboru wspólnego przedstawiciela jest niemożność wykonywania przez współuprawnionych prawa głosu na zgromadzeniach wspólników spółki. O ile w umowie spółki nie zostało zastrzeżone kworum, uchwały zgromadzenia wspólników mogą być podejmowane przez pozostałych wspólników bez udziału spadkobierców. Tym samym, jeśli nie został wskazany wspólny przedstawiciel, spadkobiercy nie mają żadnego faktycznego wpływu na treść uchwał podejmowanych na zgromadzeniach wspólników.

Jest to szczególnie niebezpieczne w sytuacji, gdy jednym ze spadkobierców jest obecny wspólnik spółki. Występuje on wtedy w podwójnej roli. Dążąc do zapewnienia sobie uprzywilejowanej pozycji w spółce i samodzielności w decydowaniu o losach spółki z poziomu wspólnika, może on sparaliżować decyzyjność pozostałych spadkobierców poprzez uniemożliwienie wyboru wspólnego przedstawiciela.

Kolejnym problemem związanym z brakiem powołania wspólnego przedstawiciela jest kwestia możliwości zaskarżania przez spadkobierców uchwał podejmowanych przez pozostałych wspólników z naruszeniem przepisów lub zasad współżycia społecznego. Choć zarówno w przypadku spółek osobowych, jak i spółek kapitałowych regulacje k.s.h. wyraźnie wskazują, że spadkobiercy mogą wykonywać przysługujące im prawa w spółce wyłącznie przez wspólnego przedstawiciela, wątpliwości budzi wykładnia tych przepisów.

Odmiennie niż w odniesieniu do spółek kapitałowych przepisy nie regulują kwestii zaskarżania uchwał wspólników spółek osobowych. Przyjmuje się jednak, że istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników spółek osobowych poprzez wytoczenie powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. Osobą uprawnioną do wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności uchwały jest każdy, kto ma w tym interes prawny, a więc nie tylko wspólny przedstawiciel, lecz także jeden ze spadkobierców (nawet gdy przedstawiciel nie został usta nowiony).

Większe wątpliwości budzi możliwość zaskarżania przez spadkobierców uchwał w spółkach kapitałowych. Przepisy k.s.h. precyzyjnie wskazują bowiem katalog podmiotów mających legitymację do wytoczenia tego rodzaju powództwa. O ile prawo do wytoczenia powództwa przysługuje wspólnikom spółki, o tyle przez wzgląd na wymóg działania przez wspólnego przedstawiciela sądy odmawiały ochrony poszczególnym spadkobiercom, wskazując na brak legitymacji procesowej. Taka wykładnia przepisów sprawiała, że skonfliktowani spadkobiercy niedziałający przez wspólnego przedstawiciela nie byli w stanie sprawować żadnej kontroli nad spółką.

Problem ten został dostrzeżony przez Sąd Najwyższy, który w wyroku z 10 listopada 2020 r. (sygn. akt V CSK 518/18) stwierdził, że każdy ze współuprawnionych z udziałów (a więc konkretny spadkobierca) ma prawo do zaskarżenia uchwał „godzących w ich interesy i obiektywnie nieprawidłowych”.

Nieobecni decydują, czyli o kworum

Aby uchronić się przed sytuacją, w której uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane są przy nieobecności części wspólników, do umowy spółki wprowadzany jest czasem wymóg uzyskania określonego kworum.

Udziały należące do spadkobierców są wliczane do kworum, co w praktyce oznacza, że w określonych sytuacjach nie będzie możliwe odbycie zgromadzenia wspólników bez obecności wspólnego przedstawiciela spadkobierców. Tym samym, jeśli spadkobiercy pozostają w sporze co do osoby, która miałaby zostać ich przedstawicielem, w spółce może dojść do paraliżu decyzyjnego. Zastrzeżenie wymogu uzyskania określonego kworum może doprowadzić nawet do tego, że wspólnicy nie będą w stanie powołać nowego zarządu, a co za tym idzie – nie będzie osoby uprawnionej do reprezentowania firmy w relacjach z kontra hentami.

Zmiany na horyzoncie

Praktyczne problemy związane z funkcjonowaniem spółek po śmierci jednego ze wspólników zostały na szczęście dostrzeżone przez legislatorów. Obecnie toczą się prace nad zmianą przepisów kodeksu spółek handlowych, w ramach których postuluje się m.in. wprowadzenie możliwości powołania wspólnego przedstawiciela spadkobierców jeszcze przed potwierdzeniem praw do spadku (tj. przed uprawomocnieniem się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowaniem przez notariusza aktu poświadczenia dziedziczenia). Rozwiązanie to wzorowane jest na regulacjach dotyczących zarządcy sukcesyjnego, obowiązujących w odniesieniu do jednoosobowych działalności gospodarczych. Celem proponowanych rozwiązań jest umożliwienie ochrony praw spadkobierców oraz płynnego kontynuowania działalności przez spółkę także w przypadku sporu spadkobierców.

Projektowane przepisy wprowadzają także istotną zmianę w kwestii powoływania i odwoływania wspólnego przedstawiciela przez spadkobierców. Jak zostało już wskazane, obecnie wybór wspólnego przedstawiciela wymaga jednomyślności wszystkich spadkobierców, ale już jego odwołanie może zostać dokonane przez każdego spadkobiercę samodzielnie. Zgodnie z brzmieniem projektowanych przepisów powołanie i odwołanie wspólnego przedstawiciela ma wymagać zgody osób, którym łącznie przysługuje udział w prawach zmarłego wspólnika większy niż 70/100. Rozwiązanie to ma przeciwdziałać uniemożliwieniu wykonywania praw w spółce w przypadku sporu spadkobierców, jednak nie jest ono pozbawione wad. Spadkobiercy „mniejszościowi” nie będą bowiem mieli możliwości samodzielnego odwołania przedstawiciela spadkobierców, który został wybrany bez ich zgody i reprezentuje wyłącznie interesy spadkobierców „większościowych”. ©℗

Czytaj też: „Przewidywany krok w dobrą stronę”, DGP nr 127 z 4 lipca 2023 r.