Mimo umownego zakazu przelew wierzytelności dochodzi do skutku, jeżeli dłużnik wyrazi zgodę w formie oświadczenia woli w odpowiedniej formie. Nawet jeśli słowo „zgoda” nie padnie w oświadczeniu, ale z kontekstu wynika, że dłużnik wie o cesji i z jakiego tytułu wierzyciel się na nią decyduje – wynika z orzeczenia Sądu Najwyższego.
Źródłem sprawy była umowa o roboty budowlane. Firma budowlana, której właścicielem był Ryszard S., miała wybudować halę produkcyjną dla spółki M. Umowa została zrealizowana, halę wybudowano, a wynagrodzenie dla wykonawcy w kwocie ok. 1,4 mln zł zostało zapłacone na wskazane przez wykonawcę konto bankowe. I tu zaczęły się problemy, gdyż wcześniej między panem S. a bankiem spółdzielczym zawarto umowę przelewu wierzytelności, czyli cesji wynagrodzenia z tytułu wspomnianej umowy o roboty budowlane. Należności z tej umowy miały być zapłacone nie bezpośrednio wykonawcy, ale bankowi. Kwota ta miała być zabezpieczeniem kredytu udzielonego panu S.
Problem w tym, że umowa między firmą budowlaną a spółką M. zawierała wyraźny zapis o zakazie cesji wierzytelności z tytułu tego kontraktu. Wskazywała też, że każda zmiana umowy wymagała porozumienia stron i musiała być dokonana w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Poza tym zapłata została przekazana na konto wskazane w umowie, ale w zupełnie innym banku niż bank spółdzielczy będący cesjonariuszem.
W efekcie mimo zrealizowania i rozliczenia umowy między firmą pana S. a spółką M. bank spółdzielczy zgłosił do tej ostatniej roszczenia o zapłatę na swoją rzecz wynagrodzenia z kontraktu, powołując się na zawartą umowę cesji z Ryszardem S. Sprawa trafiła do sądu i finalnie spółka M. musiała zapłacić ponownie tę samą kwotę, tym razem na rzecz banku, gdyż sąd I instancji uwzględnił powództwo, a apelację spółki oddalono. To samo spotkało także jej skargę kasacyjną, która została w całości oddalona przez Sąd Najwyższy.
– Przelew wierzytelności, w przypadku gdy w umowie pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem został ustalony wyraźny zakaz cedowania wierzytelności, dochodzi do skutku tylko pod takim warunkiem, że zgoda zostanie udzielona. Sporne było, czy pozwana skutecznie udzieliła takiej zgody, ale sądy I i II instancji uznały, że tak, a SN wykładnię tę akceptuje – powiedziała sędzia Marta Romańska.
SN wskazał, że w dokumentach potwierdzających cesję zabrakło wyraźnego stwierdzenia pozwanej spółki, że została wyrażona zgoda na przelew. Ale nie oznacza to, że takiego oświadczenia nie złożono. Poza informacją o wierzytelności i jej kwocie spółka M. złożyła bowiem zobowiązanie do przekazania jej na wskazany rachunek w powodowym banku spółdzielczym w ustalonym terminie.
– Okoliczności, w jakich złożono to oświadczenie, wskazują, że jest to cesja nie tyle na zaspokojenie banku z tytułu kredytu udzielonego kontrahentowi pozwanej, lecz także na zabezpieczenie jego spłaty. Strony miały tego świadomość, co wynika ze złożonego oświadczenia i dokumentów. Prawidłowo zatem uznano, mimo pewnych niejasności i nieprecyzyjnych sformułowań w pierwszej części dokumentu cesji, że pozwana wyraziła zgodę na przelew wierzytelności z tytułu wcześniej zawartej umowy o roboty budowlane – stwierdziła sędzia Romańska.
orzecznictwo
Wyrok Sądu Najwyższego z 24 lutego 2023 r., sygn. akt II CSKP 847/22 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
