Subskrybuj nas na Youtube
Niedawno pojawiło się długo wyczekiwane uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 16 czerwca 2021 r. (sygn. akt III CZP 60/19).
dr Joanna Kisielińska-Garncarek, radca prawny, Kancelaria GESSEL
Aby rozstrzygnąć szczegółowe zagadnienie prawne (dotyczące pozycji wierzyciela pauliańskiego, na rzecz którego ustanowiono zakaz zbywania lub obciążania nieruchomości), SN dokonał całościowej rewizji swoich dotychczasowych poglądów dotyczących uprawnień, które niesie za sobą wyrok uwzględniający skargę pauliańską, a w konsekwencji także sposobu, w jaki wierzyciel pauliański może zaspokoić się z majątku osoby trzeciej. Uchwała w sposób przełomowy reguluje kwestie związane z egzekucją wyroku pauliańskiego i, jak się wydaje, zdecydowanie wzmacnia pozycję pokrzywdzonego wierzyciela.
Majątek osoby trzeciej
Przypomnieć należy, że art. 527 kodeksu cywilnego chroni wierzyciela przed czynnościami polegającymi na wyzbyciu się przez dłużnika składników jego majątku (w tym nieruchomości) na rzecz osoby trzeciej – często będącej osobą bliską dłużnikowi. Przy spełnieniu szczegółowych przesłanek z tego przepisu wierzyciel może zaspokoić się z przedmiotów majątkowych znajdujących się na skutek czynności krzywdzącej w majątku osoby trzeciej. Powstaje jednak pytanie, jak formalnie kształtuje się postępowanie egzekucyjne i jakie ma to konsekwencje dla zakresu realnej ochrony wierzyciela.
W świetle dotychczasowego, utrwalonego od wielu lat stanowiska wierzyciel dysponujący prawomocnym wyrokiem pauliańskim nie mógł wszcząć egzekucji przeciwko osobie trzeciej lub przyłączyć się do egzekucji prowadzonej przeciwko tej osobie z wniosku innych wierzycieli. Uważano bowiem, że wyrok pauliański nie stanowi tytułu egzekucyjnego. Z tego względu formalne podstawy skierowania egzekucji do przedmiotów majątkowych osoby trzeciej stanowiły tak naprawdę: (i) tytuł wykonawczy przeciwko dłużnikowi (np. wyrok wydany na skutek wniesionego powództwa o zapłatę); oraz (ii) wyrok pauliański przeciwko osobie trzeciej, uznający czynność prawną za bezskuteczną względem wierzyciela (art. 527 k.c.). Formalnie egzekucja prowadzona była wyłącznie przeciwko dłużnikowi wskazanemu w tytule wykonawczym (a nie przeciwko osobie trzeciej, w której majątku realne znajdowały się przedmioty czynności krzywdzącej). Zajęcie rzeczy stanowiącej własność osoby trzeciej możliwe było dzięki pewnej fikcji prawnej tworzonej przez skargę pauliańską – przedmiot zaskarżonej czynności traktowany był tak, jakby nadal znajdował się w majątku dłużnika.
Takie ukształtowanie postępowania egzekucyjnego (już na pierwszy rzut oka dalece skomplikowane) miało istotne wady. Problem powstawał chociażby wówczas, gdy przedmiot znajdujący się w majątku osoby trzeciej został wcześniej objęty postępowaniem egzekucyjnym toczącym się z wniosku innych wierzycieli, a postępowanie to było już na etapie podziału sumy uzyskanej z egzekucji. Wierzyciel pauliański, chcąc uzyskać zaspokojenie, powinien wziąć udział w tym podziale, zgłaszając swoją wierzytelność (art. 1036 k.p.c.). W świetle przepisów procedury cywilnej, przeszkodą dla takiego działania procesowego był jednak brak tytułu wykonawczego przeciwko osobie trzeciej, co w sposób zupełnie nieuzasadniony osłabiało pozycję pokrzywdzonego wierzyciela.
Dotychczasowy model był w pewnej mierze niekorzystny również dla osoby trzeciej, która, jak wynikało z orzecznictwa SN, nie mogła wytoczyć powództwa opozycyjnego (art. 840 par. 1 k.p.c.) skierowanego przeciwko działaniom podejmowanym przez wierzyciela pauliańskiego.
Wyrok pauliański tytułem wykonawczym
Ta dość niecodzienna konstrukcja egzekucji, polegająca de facto na prowadzeniu postępowania przeciwko osobie, której majątku nie można zająć, została zakwestionowana przez SN. W obszernym uzasadnieniu uchwały wskazano, że wierzyciel powinien dysponować tytułem wykonawczym przeciwko osobie trzeciej i na jego podstawie wszczynać egzekucję. W ocenie SN, przy odpowiednim sformułowaniu sentencji, takim tytułem wykonawczym może być wyrok pauliański. Należy w nim jednak zastrzec, w jakich granicach osoba trzecia będzie zobowiązana do znoszenia egzekucji (tj. jaka jest wysokość wierzytelności chronionej i z jakich przedmiotów majątkowych egzekucja może zostać przeprowadzona). Co istotne, stanowisko dotyczące sposobu formułowania sentencji wyroku pauliańskiego przyjęte w motywach uchwały oddziałuje już na postępowania sądowe będące w toku.
Nowe rozwiązanie zaproponowane przez SN wzmacnia pozycję wierzyciela i porządkuje kwestie „egzekucyjne” związane ze skargą pauliańską. Zgodnie z uchwałą egzekucja może obecnie toczyć się przeciwko osobie trzeciej, w której majątku znajdują się przedmioty podlegające zajęciu. Wpływa to korzystnie zarówno na zakres uprawnień wierzyciela (efektywność jego ochrony), jak i zakres obrony podejmowanej przez osobę trzecią. Wierzyciel dysponujący prawomocnym wyrokiem pauliańskim zaopatrzonym w klauzulę wykonalności może przyłączyć się do toczącej się już egzekucji (art. 927 k.p.c.) oraz wziąć udział w podziale sumy uzyskanej z egzekucji, zgłaszając się do podziału (art. 1036 par. 1 k.p.c.). SN przesądził jednocześnie, że wierzyciel, który uzyskał zabezpieczenie swojego roszczenia w postaci zakazu zbywania lub obciążania nieruchomości ujawnionego w księdze wieczystej, powinien być uznany za osobę, której przysługuje prawo osobiste zabezpieczone na nieruchomości w rozumieniu art. 922 k.p.c., co uzasadnia przyznanie mu statusu uczestnika postępowania egzekucyjnego, legitymowanego m.in. do zaskarżenia postanowienia o przybiciu własności nieruchomości. Z kolei osoba trzecia może niewątpliwie wystąpić z powództwem opozycyjnym.
Zachodnie wzorce
Nie sposób przy tym nie zauważyć, że SN w swoim orzecznictwie coraz częściej zmierza w kierunku rozwiązań obowiązujących za naszą zachodnią granicą. To właśnie w Niemczech wierzyciel pauliański występuje w pierwszej kolejności z żądaniem zobowiązania osoby trzeciej do znoszenia egzekucji (tzw. Duldungsanspruch), a następnie wszczyna postępowanie egzekucyjne wyłącznie na podstawie wyroku pauliańskiego traktowanego jako tytuł wykonawczy przeciwko osobie trzeciej.
Pozostaje mieć nadzieję, że na skutek uchwały SN (i stopniowego rozszerzania zakresu ochrony wierzycieli w ostatnich latach) skarga pauliańska stanie się jeszcze bardziej popularnym i efektywnym instrumentem prawnym służącym pokrzywdzonym wierzycielom, a sam kształt postępowania egzekucyjnego nie będzie już budził zasadniczych wątpliwości.
