Subskrybuj nas na Youtube
To, że uchwała o braku skwitowania została podjęta zgodnie z wymogami prawa spółek handlowych, nie oznacza, że nie może być oceniona przez pryzmat art. 24 kodeksu cywilnego
To sedno wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie, który zakończył spór między Jakubem Karnowskim, w latach 2012–2015 prezesem zarządu Polskich Kolei Państwowych SA, a spółką. PKP została zobowiązana do złożenia oświadczenia, iż nie było podstaw do nieudzielenia absolutorium byłemu menedżerowi, oraz zapłaty 30 tys. zł na cel społeczny.
O samym rozstrzygnięciu informowano już w październiku 2020 r., teraz zaś można zapoznać się z uzasadnieniem wyroku.
Skwitowanie bez słowa
30 listopada 2015 r. menedżer złożył rezygnację z członkostwa w zarządzie oraz z funkcji jego prezesa – z dniem złożenia pisma. 29 czerwca 2016 r. zaś walne zgromadzenie spółki podjęło uchwałę o nieudzieleniu Karnowskiemu absolutorium. Decyzja ta wpisywała się w szereg działań Skarbu Państwa po zmianie władzy, którego przedstawiciele kwestionowali dokonania menedżerów państwowych spółek za czasów poprzednich rządów.
Menedżer bez skwitowania poczuł się decyzją urażony. Postanowił więc spółkę, którą zarządzał, pozwać. Wygrał i przed sądem okręgowym, i – teraz – apelacyjnym. Jedną z kluczowych okoliczności było to, że pełnomocnik pozwanej spółki złożył oświadczenie, że nie wie, jaka była przyczyna nieudzielenia powodowi absolutorium. A to dlatego, że wynikało ono w zasadzie z głosowania Skarbu Państwa. A czym kierował się główny akcjonariusz, spółka jako taka nie wiedziała.
Sądy obu instancji uznały, że samo nieudzielenie absolutorium jeszcze nie narusza dóbr osobistych. Ale, jako że skwitowanie jest oceną pracy menedżera, musi mieć podstawy. Sąd okręgowy zauważył, że brak absolutorium może mieć bardzo istotny wpływ na życie danego menedżera, na jego możliwość dalszej pracy w charakterze menedżera, podpisywanie innych kontraktów, ocenę jego pracy w innych firmach, ale również na ocenę powoda jako wykładowcy akademickiego.
„Wprawdzie pozwany nie ma obowiązku prawnego uzasadnienia nieudzielenia absolutorium, ale jednak, jeżeli powód się tego domaga, to powinien to uzasadnić, zwłaszcza jeżeli zostało wytoczone powództwo o wyjaśnienie przyczyn nieudzielenia absolutorium. W ocenie sądu w tej sytuacji to pozwany w trybie art. 6 kodeksu cywilnego musi udowodnić, dlaczego absolutorium nie udzielono, czyli musi podać przyczyny i dowody. Skoro strona pozwana w żaden sposób nie udowodniła i w ogóle nie podała powodów, to w ocenie sądu może to przemawiać za tym, że nieudzielenie absolutorium nie jest w żaden sposób uzasadnione” – wskazał sąd pierwszej instancji.
Z tymi spostrzeżeniami zgodził się sąd apelacyjny. Zwrócił uwagę choćby na to, że walne zgromadzenie spółki zatwierdziło sprawozdanie finansowe spółki za 2015 r. oraz sprawozdanie z działalności zarządu, a sprawujące nadzór nad pozwaną spółką Ministerstwo Infrastruktury i Budownictwa nie zgłaszało żadnych zastrzeżeń wobec pracy powoda. W tym kontekście odmowa udzielenia mu absolutorium była – zdaniem sądu – w ujęciu obiektywnym bezpodstawna i godziła w jego dobre imię.
„Uchwała o nieudzieleniu absolutorium nie stanowi jedynie czynności technicznej. Jest to instrument oceny pracy członka zarządu spółki za dany rok obrotowy. Odmowa skwitowania może stanowić o braku zaufania do danej osoby, jak również ocenę sposobu sprawowania przez nią funkcji i jako taka nie może nie przystawać do faktów wynikających z dokumentów rocznych. Arbitralność odmowy udzielenia absolutorium narusza zasady współżycia społecznego oraz dobre obyczaje” – skwitował sąd apelacyjny.
Różne poglądy
Z wyrokiem w pełni zgadza się Paulina Grochowska, radca prawny w kancelarii Chmaj i Wspólnicy. Uważa ona, że nieudzielenie absolutorium musi mieć bezwzględnie wskazane podstawy i przesłanki, jakimi się kierowano podczas głosowania.
– Wynika to z faktu, iż uzyskanie wilczego biletu skutkować może w przyszłości niemożnością uzyskania podobnego stanowiska, a nadto implikuje negatywne konsekwencje w zakresie wizerunku i dóbr osobistych danej osoby – zaznacza mec. Grochowska. Jej zdaniem zatem niedopuszczalne jest, aby spółka – bez względu na to czy państwowa, czy prywatna – dokonywała subiektywnej i negatywnej oceny byłego członka zarządu, nie dając mu możliwości wyjaśnienia lub przedstawienia kontrargumentów. Takie działanie – w ocenie prawniczki – uznać należy za naruszające dobre imię, zasady współżycia społecznego, jak również sprzeczne z samą ideą oceny działalności członków zarządu.
Więcej wątpliwości ma Olgierd Rudak, redaktor naczelny Czasopisma „Lege Artis”. Nie zgadza się on bowiem z tym, by spółka mogła ponosić odpowiedzialność za działania czy zaniechania wspólników. Nie zna ona przecież motywacji kierującej głosującymi na walnym zgromadzeniu.
– Merytorycznie zgodziłbym się, gdyby powód zaskarżył uchwałę (w trybie k.s.h.), a sąd „spółkowy” dostrzegł w k.s.h. jakieś przesłanki pozwalające na żądanie uzasadnienia takiej uchwały. Skoro jednak powództwo oparte było na art. 24 k.c., to moim zdaniem bezprawność naruszenia dóbr osobistych wyłącza zgodność działania z przepisami k.s.h., który nie nakłada obowiązku uzasadnienia uchwały o odmowie skwitowania – spostrzega Olgierd Rudak. Tym samym jego zdaniem nie można żądać uzasadnienia takiej decyzji w trybie sprawy o ochronę dóbr osobistych, skoro przepisy k.s.h. z pewnością nie nakładają na wspólników obowiązku uzasadnienia odmowy udzielenia absolutorium.©℗
Co wynika z orzecznictwa
orzecznictwo
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 14 października 2020 r., sygn. akt V ACa 301/20.www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
