Subskrybuj nas na Youtube
TEZA: Członek zarządu wykluczony z jego składu w zaskarżonej uchwale nie traci legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa, ponieważ posiadał ją w chwili procedowania nad uchwałą.
/>
WYROK SĄDU APELACYJNEGO W BIAŁYMSTOKU z 29 maja 2015 r, Sygn. akt I ACa 122/15
STAN FAKTYCZNY
Powód, E.W., członek i prezes zarządu spółki akcyjnej, wystąpił przeciwko niej o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej w sprawie odwołania go z pełnionych funkcji. Sąd okręgowy oddalił powództwo. Ustalił, że powód został powołany w skład zarządu na funkcję prezesa na podstawie umowy o pracę. Zgodnie ze statutem spółki odwołanie członka zarządu mogło nastąpić tylko z ważnych przyczyn. Do odwołania doszło na posiedzeniu rady nadzorczej zwołanym przez jej przewodniczącego. Na posiedzeniu podjęto trzy uchwały, w tym o zawieszeniu powoda w pełnieniu obowiązków prezesa zarządu. Na kolejnym posiedzeniu rada nadzorcza negatywnie oceniła pracę powoda i odwołała go z ważnych przyczyn z pełnienia funkcji członka i prezesa zarządu. Wystąpiła z wnioskiem do zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy o nieudzielenie powodowi absolutorium, co nastąpiło.
Ze względu na charakter powództwa z art. 189 ustawy z 17 listopada 2004 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.; dalej: k.p.c.) sąd okręgowy uznał, że powód nie wskazał na istnienie interesu prawnego w jego wytoczeniu.
Apelację wniósł powód.
UZASADNIENIE
Sąd apelacyjny oddalił apelację. Zgodził się z utrwalonym w orzecznictwie poglądem o dopuszczalności zaskarżenia uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze powództwa o ustalenie ich nieważności (art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.; dalej: k.c.). Podniósł, że kryterium istnienia interesu prawnego członka zarządu w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej jest oceniane przez pryzmat charakteru tych uchwał, których adresatem najczęściej jest zarząd. Członek zarządu wykluczony z jego składu nie traci legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa, ponieważ posiadał ją w chwili procedowania nad uchwałą.
Sąd apelacyjny zauważył jednocześnie, że interes prawny zachodzi, jeżeli skutek, który wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli zakończy spór już istniejący lub zapobiegnie jego powstaniu w przyszłości. Interesu prawnego powoda w zaskarżeniu uchwały należy upatrywać w nierozstrzygniętym sporze pracowniczym.
Podstawą rozstrzygnięcia żądań pozwu jest art. 58 k.c., który kreuje dwa kryteria oceny ich zasadności. Pierwszym z nich jest niezgodność uchwały z ustawą lub wynikający z uchwały cel obejścia ustawy (art. 58 par. 1 k.c.), a drugim jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 par. 2 k.c.). Zapisy statutów spółek kapitałowych powinny być uznawane za źródła prawa o ograniczonym zasięgu obowiązywania w wymiarze podmiotowym i przedmiotowym.
Sąd zauważył także, że zgodnie z art. 370 par. 1 i 2 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h.) członek zarządu może być w każdym czasie odwołany, chociaż statut może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów. Zarzut sprzeczności uchwały rady nadzorczej w przedmiocie odwołania powoda ze składu zarządu i pozbawienia go funkcji prezesa tego organu ze statutem spółki nie może być oceniony na gruncie art. 58 par. 1 k.c., ponieważ przepis ten odnosi się do sprzeczności z ustawą jako aktem powszechnie obowiązującym, a nie statutem jako aktem umownym.
Sąd ostatecznie odrzucił pozew, podkreślając, że członek zarządu spółki akcyjnej może być odwołany w każdym czasie i okoliczność ta wynika z zasad nadzoru korporacyjnego sprawowanego przez akcjonariuszy jako inwestorów wnoszących kapitał. W świetle tych zasad, a także zasady rozdzielności kapitału od zarządzania (art. 3751 k.s.h.) właściciele powierzają zarządzanie spółką wynajętym przez siebie menedżerom, do których mają zaufanie, a więc członkom zarządu. Utrata tego zaufania uzasadnia odwołanie członków zarządu, zaś prawo chroni w tym przypadku interes akcjonariuszy, a tym samym i interes spółki, nie tworząc żadnych ograniczeń czasowych w odwołaniu członków zarządu.