Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o., która zbankrutowała i której wniosek o ogłoszenie upadłości został oddalony z braku majątku na pokrycie kosztów postępowania, należy rozumieć szeroko. Obejmuje ona m.in. koszty egzekucyjne, w tym wynagrodzenie dla tymczasowego nadzorcy sądowego. Tak wynika z uchwały Sądu Najwyższego.
Sprawa dotyczyła Małgorzaty Z., która pełniła w przeszłości funkcję prezesa spółki L., w tym także w czasie, kiedy firma splajtowała. Zgodnie z art. 38 prawa upadłościowego i naprawczego jednym ze sposobów zabezpieczenia majątku upadłego dłużnika jest powołanie tymczasowego nadzorcy sądowego przez sąd prowadzący postępowanie upadłościowe. Nadzorca taki ma prawo do wynagrodzenia, które powinno odpowiadać wykonywanej przezeń pracy (art. 162 ust. 1 prawa upadłościowego). Ta kwestia stała się osią sporu między sądem upadłościowym a byłą prezes.
Małgorzata Z. twierdziła bowiem, że – po pierwsze – nie powinna w ogóle odpowiadać za długi spółki, a po drugie – wskazane przez sąd wierzytelności nie istniały w chwili składania wniosku o upadłość. Chodziło m.in. o koszty egzekucyjne, w tym właśnie wynagrodzenie dla ustanowionego przez sąd nadzorcy (4042 zł plus odsetki). Była prezes tłumaczyła, że we właściwym czasie złożyła wniosek o upadłość: doszło do tego w ciągu dwóch tygodni od dnia, w którym bez efektów upłynął termin wyznaczony wspólnikom na dokapitalizowanie firmy. Tym samym spełniona była przesłanka z art. 299 par. 2 k.s.h. mówiąca o zwolnieniu członków zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o.
Sąd uznał jednak, że była prezes odpowiada osobiście za długi przedsiębiorstwa, ponieważ egzekucja z jego majątku okazała się bezskuteczna, a sąd upadłościowy oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości z tego powodu, że firma nie miała środków nawet na pokrycie kosztów postępowania (art. 13 ust. 1 prawa upadłościowego). W takim zaś wypadku w grę wchodzi odpowiedzialność członków zarządu, o której mowa w art. 299 par. 1 k.s.h. Dlatego była prezes musi zwrócić także równowartość wynagrodzenia nadzorcy sądowego – uznał sąd i zasądził odpowiednią kwotę.
Łatwiej ogłosić prywatne bankructwo
Łatwiej ogłosić prywatne bankructwo

Zobacz również
Małgorzata Z. odwołała się od tego orzeczenia, ale rozpatrujący apelację sąd okręgowy dostrzegł w sprawie poważny problem prawny. Skierował więc do Sądu Najwyższego pytanie: czy odpowiedzialność osobista członków zarządu spółki z o.o. za jej długi, określona w art. 299 par. 1 k.s.h., rozciąga się na zobowiązania powstałe także po złożeniu wniosku o upadłość, w tym na zobowiązania z tytułu wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego. Sąd Najwyższy, obradując w składzie trzech sędziów, wydał w odpowiedzi uchwałę potwierdzającą, że taka odpowiedzialność istnieje w przypadku spółki, w odniesieniu do której oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości na mocy art. 13 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego.
Nadzorca ma prawo do wynagrodzenia, które powinno odpowiadać wykonywanej przez niego pracy
ORZECZNICTWO
Uchwała Sądu Najwyższego z 8 października 2015 r. sygn. akt III CZP 54/15.