Subskrybuj nas na Youtube
Akcjonariusze mniejszościowi, w sytuacji przymusowego wykupu, tracą swoje uprawnienia z dniem wypłaty pierwotnie ustalonej wartości akcji. Powtórna weryfikacja ceny ma znaczenie jedynie dla ich uprawnień majątkowych. Tak uznał Sąd Najwyższy.
Źródłem sporu była uchwała w sprawie przymusowego wykupu akcji, jaką podjęło w lutym 2014 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA) spółki B. Biegły rewident wybrany przez zgromadzenie ustalił cenę akcji na 295 zł i taką też zapłacono mniejszościowym akcjonariuszom w ramach wykupu akcji.
Ci jednak uznali, że całość ceny akcji nie została wypłacona. Wskutek wniosku jednego z akcjonariuszy wszczęto więc procedurę ustalenia godziwej ceny akcji. Pozwala na to art. 417 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten stanowi, że wykupu akcji dokonuje się po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie, jeżeli akcje nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Natomiast jeżeli akcjonariusze nie wybraliby biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd powinien zwrócić się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu. W efekcie, po dokonaniu weryfikacji przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ustalono jej cenę na 372 zł. Pozostała część została niezwłocznie zapłacona. To jednak nie rozwiązało wszystkich problemów, gdyż w międzyczasie grupa mniejszościowych akcjonariuszy zaskarżyła niektóre dalsze uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Ich zdaniem mieli do tego prawo, gdyż zgodnie z art. 418 par. 3 k.s.h. akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji do uiszczenia całej sumy wykupu.
Sąd I instancji powództwo o uchylenie spornych uchwał oddalił, wskazując, że cena została częściowo opłacona i tym samym mniejszościowi akcjonariusze utracili już swoje prawa. Sąd II instancji dostrzegł jednak w sprawie poważny problem prawny. Skierował więc do Sądu Najwyższego pytanie prawne dotyczące tego, kiedy mniejszościowy akcjonariusz traci swoje prawa z akcji w wyniku przymusowego wykupu.
W odpowiedzi Sąd Najwyższy wydał uchwałę, w której stwierdził, że akcjonariusze mniejszościowi przestają być akcjonariuszami z dniem po wypłacie pierwotnie ustalonej ceny akcji. Powtórna weryfikacja ceny ma już tylko znaczenie dla ich uprawnień majątkowych. Zdaniem SN przemawia za tym wzgląd na bezpieczeństwo obrotu. Skład akcjonariatu musi bowiem być jasno ustalony w chwili podejmowania uchwał na walnym zgromadzeniu.
– Nie może być tak, że biegły wybrany przez walne zgromadzenie rażąco zaniża wartość akcji, potem inny biegły ustala wyższą cenę, a akcjonariusze wycofują się z wykupu. W przeciwnej sytuacji, gdy pierwszy biegły zawyży cenę akcji, akcjonariusze musieliby zwrócić uzyskaną cenę akcji – powiedział sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski.
ORZECZNICTWO
Uchwała Sądu Najwyższego z 14 września 2016 r., sygn. III CZP 39/16.
