Przewodnik przedsiębiorcy: Jak założyć spółkę?

Czym różnią się poszczególne spółki handlowe i jak rozpocząć działalność pod szyldem jednej z nich?

Spółki kapitałowe: ograniczona odpowiedzialność i duże możliwości

Spółka akcyjna stwarza przedsiębiorcy największe pole działania. Walorem jest możliwość pozyskiwania środków finansowych na rynku kapitałowym przez emisję akcji i obligacji. Pierwsze kroki założenia takiej spółki to stworzenie jej aktu założycielskiego i statutu. Wymagane w nim informacje to m.in. określenie firmy i wskazanie jej formy prawnej, wskazanie siedziby i adresu spółki, przedmiotu działalności oraz określenie wysokości kapitału zakładowego. Status musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Podpisanie go przez założycieli zamyka etap zawiązania spółki. Wówczas mamy do czynienia ze „spółką w organizacji”. Kolejny krok to wniesienie kapitału zakładowego (którego wysokość w tym przypadku wynosi co najmniej 100 tys. zł), ustanowienie zarządu i rady nadzorczej oraz finalny wpis do Krajowego Rejestru Sądowego formalnie zamyka proces założenia spółki.

Podstawą działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest umowa spółki. Ta od 2012 roku może być zawarta za pośrednictwem formularza s-24, co znacznie przyśpiesza proces rejestracji. Nie bez powodu nową procedurę nazwano „szybką ścieżką”. Po podpisaniu umowy przez wszystkich wspólników, należy wpisać spółkę do rejestru. Zanim do tego dojdzie, wspólnicy muszą wnieść kapitał zakładowy. W tym przypadku wynosi on co najmniej 5 tysięcy złotych. Gdy zdecydujemy się na „szybką ścieżkę” rejestracji, wkłady muszą być wniesione w formie gotówkowej. Ma to być kwota, która zapewniłaby nowo powstałej spółce wypłacalność. Wpis do KRS następuje najpóźniej po 6 miesiącach od podpisania umowy spółki. Ta prawna forma organizacyjna zapewnia jednak działalność na mniejszą skalę niż w przypadku spółki akcyjnej. Ma ona charakter prywatny i nie bierze udziału w obrocie papierami wartościowymi. Co do zasady, w obydwu spółkach odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponosi… spółka.

Spółki osobowe: mniejsze wymogi formalne i większe ryzyko

Czym różnią się od spółek kapitałowych? Założyciele ponoszą odpowiedzialność osobistą. Za zobowiązania spółki odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką. Sporządzenie aktu notarialnego nie jest wymagane (z wyjątkiem spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej). Nie ma także wymogów kapitałowych, które dotąd uiszczanie były jako wkłady na poczet kapitału zakładowego.

Za najbardziej przystępna formę organizacyjną uważa się spółkę jawną. Do jej założenia niezbędna jest umowa i wpis do KRS. Umowa musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Wspólnicy mogą wnieść wkłady materialne także w postaci np. nieruchomości, jednakże wtedy wymagany jest akt notarialny. Ostateczny wpis do KRS oznacza powstanie spółki.

Spółka partnerska niesie za sobą pewne ograniczenia. Założyć ją mogą przedstawiciele wolnego zawodu, gdyż ten rodzaj spółki przeznaczony jest do prowadzenia działalności zawodowej. Podobnie jednak jak w przypadku spółki jawnej, założenie spółki partnerskiej wymaga spisania umowy przez partnerów i wpisu do KRS.

Umowa spółki komandytowej musi mieć postać aktu notarialnego. Różnice występują także w zakresie modelu odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ta przewiduje istnienie komplementariusza i komandytariusza. Komplementariusz ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem, a w przypadku komandytariusza odpowiedzialność ta ograniczona jest do sumy komandytowej. Jest to określona w umowie spółki suma, która stanowi górną granicę odpowiedzialności komandytariusza. W spółce komandytowo- akcyjnej obok komplementariusza działa akcjonariusz, który nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W tym przypadku wymagany jest także kapitał zakładowy, który wynosi 50 tysięcy zł. Tak jak w przypadku większości spółek, podstawowym dokumentem jest statut, a wpis do KRS jest równoznaczny z powstaniem spółki.

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 15 września 2000 roku, Kodeks Spółek Handlowych