Subskrybuj nas na Youtube
TEZA: Przedsiębiorcy przy zawarciu umowy z zagranicznym kontrahentem powinni określić, że chcą ewentualne spory rozstrzygać na gruncie polskiego prawa. Jeżeli tak nie uczynili, muszą się liczyć z tym, że rozstrzygnięcia sądu zapadną na podstawie przepisów ustalonych zgodnie z konwencją wiedeńską.
Sygn. akt X GC 50/13
WYROK SĄDU OKRĘGOWEGO W ŁODZI
z 23 listopada 2015 r.
STAN FAKTYCZNY
Firma transportowa spod Łodzi w latach 2007-2012 nabyła sześć samochodów ciężarowych od duńskiej spółki akcyjnej. Umowy sprzedaży były dość specyficzne. Zawierały postanowienie, że pojazd zostanie przejęty przez kupującego natychmiast po podpisaniu umowy i przy równoczesnej wpłacie kwoty zakupu, która będzie spłacana (tzw. umowa finansująca).
W praktyce polska firma otrzymała ciężarówki i zobowiązała się do regularnych spłat ratalnych. Zarazem wraz z umowami sprzedaży i finansującymi zawarto umowy gwarancji. Zgodnie z ich treścią nabyte przez pozwanego na podstawie umów sprzedaży pojazdy ciężarowe postawione zostały jako gwarancja spłacania pożyczki i wywiązania się z długu. Ponadto dłużnik zaakceptował swoim podpisem, że prawo własności pojazdu przejdzie całkowicie z wierzyciela (następnie powoda) na dłużnika (później pozwanego), gdy pożyczka zostanie całkowicie spłacona, a przedmiotowa gwarancja zostanie pisemnie anulowana. Strony ustaliły również, że wierzyciel może domagać się wydania pojazdów oraz zapłaty odsetek i innych świadczeń, jeśli warunki umowy nie zostaną dotrzymane. Dłużnik zobowiązał się na własny koszt ubezpieczyć samochody przy równoczesnym podaniu wierzyciela jako głównego odbiorcy kwoty odszkodowania. Polski przedsiębiorca zobowiązał się również, że nabyte przez niego ciężarówki będą pracowały na rzecz przedsiębiorstwa wierzyciela w okresie trwania umowy oraz że nie będą wykorzystywane w innych miejscach bez akceptacji wierzyciela.
Koniec końców doszło do sporu pomiędzy przedsiębiorcami. Polska firma części pożyczki nie spłaciła, tłumacząc to między innymi nadmiarową pracą wykonaną na rzecz wierzyciela. Duńska firma zażądała zaś – mimo że większość pieniędzy otrzymała – oddania wszystkich sześciu pojazdów, co miało oparcie w zawartych umowach.
Sprawa trafiła do polskiego sądu. I tu pojawił się problem. Otóż regulacje w prawie polskim oraz duńskim się różnią. Powodowa spółka w pozwie powoływała się na polskie przepisy. Pozwana także odwoływała się do rodzimych regulacji.
Polski sąd uznał, że sprawę, co prawda, rozpatrzy – ale na podstawie prawa duńskiego.
UZASADNIENIE
Wynika to z przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu 11 kwietnia 1980 r. (tzw. konwencja wiedeńska, Dz.U. z 1997 r. nr 45 poz. 286). Jej art. 1 ust. 1 stanowi, że stosuje się ją do umów sprzedaży towarów między stronami mającymi siedziby handlowe w różnych państwach, o ile kraje te są stronami porozumienia. Polska i Dania poddają się rozstrzygnięciom na podstawie konwencji wiedeńskiej.
Zgodnie z art. 6 konwencji wiedeńskiej strony umowy sprzedaży mogą wyłączyć jej zastosowanie, co może nastąpić także przez dokonanie wyboru prawa właściwego dla umowy sprzedaży. Jednak w przedmiotowej sprawie - zdaniem sądu - nie ma przesłanek do przyjęcia, że do takiego wyłączenia doszło. Innymi słowy: kontrahenci mogą w umowie określić, że decydują się na wybór prawa danego kraju w razie sporu. Jeśli tego nie uczynią, to nie od ich działań procesowych będzie zależał wybór prawa właściwego, lecz od tego, co stanowi w tym zakresie konwencja.
„Takie okoliczności, jak wytoczenie powództwa przed sądem polskim, powoływanie się w pozwie na przepisy prawa polskiego i niezakwestionowanie przez pozwanego powoływania na prawo polskie, mogą wynikać z przyczyn oderwanych od zagadnienia właściwości prawa i dlatego żadna z tych okoliczności nie może sama przez się generalnie uzasadniać wniosku o woli wyboru przez strony oznaczonego statutu kontraktowego” – stwierdził sąd.
Sąd zwrócił także uwagę na to, że pełnomocnik procesowy, przez którego działała strona powodowa w toku postępowania sądowego, nie był umocowany do dokonania wyboru prawa. Umocowanie pełnomocnika do działania przed sądem polskim podlega bowiem ocenie według ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postepowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.; dalej: k.p.c.). A zgodnie z art. 91 k.p.c. pełnomocnictwo procesowe nie obejmuje umocowania do dokonania wyboru statutu kontraktowego.
Tak więc przedsiębiorcy przy zawarciu umowy powinni określić, że chcą ewentualne spory rozstrzygać na bazie polskiego prawa. Nie uczynili tego, więc sąd sam z siebie doszedł do wniosku, że na podstawie umów międzynarodowych właściwe będzie prawo duńskie.
To istotna wskazówka dla polskiego biznesu. Należy bowiem pamiętać o odpowiedniej adnotacji przy zawieraniu umów lub sprawdzić obce regulacje (może być tak, że są one korzystniejsze dla polskiej firmy niż prawo polskie).
W sprawie, w której wyrokował sąd, uznano na podstawie duńskich przepisów, że pozwana jak najbardziej musi spłacić nieuiszczoną kwotę pożyczki. Jednak zgodnie z zasadą słuszności nie ma powodu, aby oddawała pojazdy, skoro znaczną część ustalonej kwoty już zapłaciła.
