Po powołaniu danej osoby do zarządu spółki z o.o. zostaje nawiązany stosunek organizacyjny. Z tą osobą może być też zawarty kontrakt menedżerski, co powoduje powstanie stosunku obligacyjnego. Jak potem zakończyć współpracę z takim członkiem zarządu?
odpowiada dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW
Zgodnie z przepisami członek zarządu spółki z o.o. może zostać odwołany uchwałą wspólników „w każdym czasie”. Jednak prawo spółki do swobodnego odwoływania członków jej zarządu „w każdym czasie” oznacza dopuszczalność rozwiązania w dowolnej chwili jedynie stosunku organizacyjnego. Takie odwołanie nie musi być uwarunkowane wystąpieniem jakiejkolwiek przyczyny i może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym, czyli bez zachowania okresu wypowiedzenia (nawet nie z upływem dnia, w którym dokonano odwołania). Wyjątkiem jest tylko sytuacja, gdy w samym akcie odwołania zostanie określony termin zakończenia sprawowania funkcji w zarządzie.
Warto też podkreślić, że odwołanie jest skuteczne nawet wtedy, gdy wiadomość o tym nie dotarła do zainteresowanej osoby. Wskazane jest jednak następcze powiadomienie jej o odwołaniu. Ponadto w celu uniknięcia ewentualnych niekorzystnych skutków dla spółki należy również niezwłocznie wystąpić o wykreślenie byłego już członka zarządu z Krajowego Rejestru Sądowego.
Jednak, jak już wspomniano, odwołanie kogoś z zarządu pociąga za sobą jedynie ustanie stosunku organizacyjnego. Nie powoduje zaś automatycznego rozwiązania stosunku obligacyjnego. Do jego ustania konieczne jest podjęcie dodatkowych czynności, czyli dokonanie wypowiedzenia kontraktu menedżerskiego. Dlatego tak ważne jest ustalenie, jakie stosunki prawne łączą członka zarządu i spółkę, gdy chce ona całkowicie zakończyć z nim współpracę. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 30 marca 2022 r. (sygn. akt VII AGa 923/21). Jeżeli bowiem nastąpi samo odwołanie członka zarządu, to w dalszym ciągu będzie go łączył ze spółką kontrakt menedżerski. Analogicznie jeśli spółka wypowie tylko kontrakt menedżerski, a nie dokona odwołania, to dana osoba nadal będzie członkiem zarządu. ©℗
Not. KT