TEZA: Kompetencja do żądania rozwiązania spółki przysługuje wspólnikowi tylko wtedy, gdy przeszkody w jej działalności nie mogą zostać usunięte przez zastosowanie innych dostępnych środków prawnych, np. przez wyłączenie wspólnika lub przez zbycie udziałów.
Sygn. akt I A Ca 519/14
WYROK SĄDU APELACYJNEGO W BIAŁYMSTOKU
z 19 grudnia 2014 r.
STAN FAKTYCZNY
P.R. i M.S. zawarli 15 listopada 2000 r. umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Każdy ze wspólników posiada obecnie po 50 proc. udziałów, tj. po 630 udziałów o łącznej wartości 315 tys. zł. W 2010 r. w spółce pojawiły się problemy finansowe związane z zaległościami w spłacie kredytu. P.R. nie zgodził się na ich rozwiązanie poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki. W tej kwestii wspólnicy wyrazili radykalnie odmienne stanowiska i popadli w konflikt, a spółka od tego czasu miała poważne trudności ze zwołaniem i przeprowadzeniem zgromadzenia wspólników i podjęciem stosownych uchwał. Nie była też w stanie złożyć stosownych dokumentów w Krajowym Rejestrze Sądowym, zwłaszcza jeżeli chodzi o sprawozdania finansowe. Między P.R. a prezesem spółki zaczęło dochodzić do coraz większych nieporozumień, których efektem były postępowania sądowe.
Pop-up store, czyli sklep na chwilę. Moda czy pomysł wart uwagi

Zobacz również
P.R. wniósł powództwo do Sądu Okręgowego w Białymstoku o rozwiązanie spółki z o.o. oraz ustanowienie likwidatora. Wyrokiem z 30 kwietnia 2014 r. sąd ten rozwiązał spółkę oraz ustanowił likwidatora w osobie M.S. W uzasadnieniu stwierdził, że paraliż, który zaistniał w spółce, nie uniemożliwia wprawdzie podejmowania bieżących decyzji, jednakże w dłuższej perspektywie jest przeszkodą uniemożliwiającą realizowanie celu spółki. Wspólnicy zaskarżyli ten wyrok do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku. Ten zmienił wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo P.R. dotyczące rozwiązania spółki z o.o. Oddalone zostały też obie apelacje.
UZASADNIENIE
W niniejszej sprawie nie ma mowy o obiektywnie istniejącej niemożliwości osiągnięcia celu spółki, którym – zgodnie z umową – jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług gastronomicznych i hotelarskich. Żadne bowiem obiektywne przyczyny nie uniemożliwiają jego osiągnięcia. Co więcej, działalność w zakresie umówionym spółka prowadzi nieprzerwanie od początku swego istnienia. Wprawdzie na skutek konfliktu między wspólnikami i zaangażowania się w ten konflikt osób trzecich spółka zaprzestała prowadzenia restauracji, ale nadal prowadzi hotel. Ponadto bezsporne jest, że od 2010 r. wskutek wynikłego konfliktu pomiędzy wspólnikami nie zostały podjęte uchwały w sprawach zarezerwowanych dla zgromadzenia wspólników, w szczególności uchwały w sprawach rocznej sprawozdawczości spółki oraz jej zysków i strat. Nie zostało jednak przez P.R. wykazane, że stanowi to realne zagrożenie dla realizacji celu, dla jakiego spółka została powołana. W ocenie sądu apelacyjnego okoliczności sprawy nie uzasadniają twierdzenia, że konflikty pomiędzy wspólnikami spowodowały niemożność osiągnięcia celu spółki w rozumieniu art. 271 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h.). Cel ten jest bowiem realizowany. Sąd apelacyjny, odmiennie niż sąd I instancji, ocenił zasadność powództwa P.R., uznając, że ustalone w sprawie okoliczności nie uzasadniają twierdzenia o istnieniu przewidzianych w art. 271 pkt 1 k.s.h. przesłanek rozwiązania spółki.