Zakładanie spółki w systemie elektronicznym – mimo że tańsze – nie zawsze jest prostsze i mniej kłopotliwe
Reklama
Wielu przedsiębiorców decyduje się na rozpoczęcie działalności w formie niewielkiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Prawo umożliwia nawet utworzenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy przewidują, że wszystkie związane z tym formalności można załatwić przez internet. Dzięki temu rozwiązaniu przedsiębiorcy mają oszczędzić czas i pieniądze, nie muszą bowiem podpisywać umowy spółki w formie aktu notarialnego.
W sieci

Reklama
– Umowa spółki z o.o. może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca takiej umowy znajdującego się w systemie teleinformatycznym. System ten dostępny jest na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Aby dokonać w ten sposób rejestracji spółki z o.o., przyszli wspólnicy oraz osoby, które będą pełnić funkcje członków zarządu i ewentualnie rady nadzorczej, muszą zarejestrować się i zalogować na stronie: ems.ms.gov.pl.
Nie wymaga się podpisu w formie elektronicznej kwalifikowanej odpowiednim certyfikatem. Po wprowadzeniu do niego danych osób podpisujących umowę spółki (wspólników) system sam generuje podpis elektroniczny oraz wniosek rejestracyjny (członków zarządu lub pełnomocnika procesowego). Warto pamiętać, że formularz rejestrowy pozwala na zawarcie umowy spółki o treści proponowanej przez system informatyczny. Modyfikacja umowy możliwa jest jedynie w zakresie jej podstawowych postanowień, takich jak liczba wspólników, liczba członków zarządu i długość ich kadencji, sposób reprezentacji, zbycia, zastawienia czy umorzenia udziałów – mówi Michał Tomasiak, radca prawny z Kancelarii Prawniczej Rachelski i Wspólnicy.
Jednocześnie radzi, żeby zwrócić uwagę na prawidłowe określenie przedmiotu działalności spółki, z czym wiąże się wybór właściwych kodów z Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Wybór PKD jest bardzo istotną kwestią przy elektronicznej rejestracji spółki z o.o. Nie każdy bowiem rodzaj działalności może być wykonywany w formie prawnej, jaką stanowi spółka z o.o. Niektóre rodzaje działalności są ustawowo zastrzeżone dla innych form prawnych. Błędne przypisanie – poprzez podanie niewłaściwego kodu PKD – takich działalności nowo rejestrowanej sp. z o.o. w systemie elektronicznym doprowadzi do negatywnego rozpatrzenia wniosku przez sąd i w konsekwencji do przepadku opłaty rejestracyjnej wynoszącej 500 zł.
– Teoretycznie przedsiębiorcy, którzy po wysłaniu wniosku zorientują się, że popełnili błąd, mogą próbować cofnąć źle wypełniony wniosek jeszcze przed jego rozpatrzeniem. Wtedy opłata rejestracyjna zostanie im zwrócona. Cofnąć wniosek można jednak tylko w zwykłej formie pisemnej, ponieważ system informatyczny nie przewiduje takiej opcji – wyjaśnia mecenas Michał Tomasiak.
Bez jednego okienka
Ekspert zwraca też uwagę, że przy okazji elektronicznej rejestracji spółki z o.o. nie funkcjonuje zasada jednego okienka. System elektroniczny nie przewiduje bowiem funkcji polegającej na złożeniu – wraz z wnioskiem o rejestrację spółki w KRS – wniosków o nadanie spółce numerów NIP i REGON oraz zgłoszenia spółki do ZUS.
– Te czynności należy załatwić we właściwych urzędach, pamiętając również o tym, aby do każdego wniosku załączyć dokumenty. W przypadku wniosku (na formularzu NIP-2) do urzędu skarbowego (nadanie numeru NIP) trzeba pamiętać o załączeniu umowy spółki z o.o., którą można wydrukować w systemie elektronicznym. Warto dodać też istniejący już wydruk z KRS nowo zarejestrowanej spółki z o.o. W urzędzie skarbowym można też od razu złożyć wniosek o rejestrację VAT, a także zaświadczenie o prowadzeniu rachunku bankowego dla spółki. Z kolei przy rejestracji REGON we właściwym urzędzie statystycznym wystarczy załączenie wydruku KRS spółki wraz z wnioskiem RG-1. Podobnie przy zgłoszeniu spółki do właściwego ZUS wystarczy wydruk KRS wraz z wnioskiem ZUS ZPA – mówi Michał Tomasiak z Kancelarii Prawniczej Rachelski i Wspólnicy.
Jego zdaniem zakładanie spółki z o.o. w systemie elektronicznym – mimo że tańsze – nie zawsze jest procedurą prostszą i mniej kłopotliwą. W większości przypadków elektroniczna rejestracja jest szybszym – o kilka dni w stosunku do tradycyjnej formy rejestracji – sposobem na założenie spółki, co w niektórych sytuacjach może być istotne. Warto jednak pamiętać, że pewnym mankamentem jest konieczność rejestracji w systemie elektronicznym wszystkich osób uczestniczących w składzie nowo zakładanej spółki (wspólników, członków zarządu i ewentualnie rady nadzorczej), co w przypadku spółek wieloosobowych trochę wydłuża procedurę. Dodatkowo i tak konieczne jest wysłanie do sądu rejestrowego dokumentów w formie fizycznej po rejestracji spółki.