Subskrybuj nas na Youtube
Skarb Państwa zamierza przegłosować uchwałę o podniesieniu wartości nominalnej akcji spółki. Musi jednak liczyć się z dużym oporem ze strony mniejszościowych udziałowców. Sprawa może mieć finał w sądzie.
/>
Porządek obrad walnego zapowiedzianego na 5 września przewiduje głosowanie nad podniesieniem kapitału zakładowego PGE o 5,6 mld zł, poprzez podniesienie wartości nominalnej akcji z 10 do 13 zł. Operacja sfinansowana będzie z kapitału zapasowego spółki. Walne zgromadzenie zwołane zostało na wniosek Ministerstwa Energii, które z ramienia Skarbu Państwa nadzoruje spółkę. Uzasadniając propozycję, resort zwraca uwagę, że „proponowane podwyższenie kapitału zakładowego PGE z wykorzystaniem środków własnych spółki ma na celu zwiększenie jej wiarygodności płatniczej oraz wzmocnienie sytuacji akcjonariuszy, którzy dzięki przeprowadzeniu operacji posiadać będą akcje o większej wartości nominalnej”.
Operacja budzi jednak duże kontrowersje, bo wiązać się będzie z koniecznością zapłaty podatku dochodowego. On także pokryty będzie z kapitału zapasowego, czyli zysków wypracowanych przez spółkę w poprzednich latach. Tego, jaka będzie dokładnie jego wysokość, resort energii nie jest w stanie określić. Bo niektórzy akcjonariusze mogą być z niego zwolnieni, z kolei dla innych stawka podatku może być inna od podstawowych 19 proc. Niemniej, opierając się na stawce 19-proc., można oszacować, że PGE wpłaci do budżetu 1,06 mld zł.
– Nie sposób obronić argumentacji, że w ten sposób poprawi się wiarygodność finansowa spółki. Ta operacja ma cel wyłącznie fiskalny – ocenia Raimondo Eggink, doradca inwestycyjny.
W praktyce odprowadzony przez spółkę podatek będzie swoistą dywidendą, wypłaconą tylko jednemu akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa. Mniejszościowi udziałowcy uważają, że to działanie na ich szkodę, niekorzystne także dla spółki. Według nich PGE ucierpi z dwóch powodów – po pierwsze zmniejszą się zasoby gotówkowe w firmie, po drugie ograniczona zostanie zdolność spółki do pozyskania kapitału poprzez emisję nowych akcji. Nie mogą być bowiem one sprzedawane poniżej wartości nominalnej – a żaden inwestor nie kupi nowych akcji po 13 zł, jeśli na giełdzie może kupić istniejące papiery po 11 zł.
– Zamierzamy bronić swoich interesów – deklaruje przedstawiciel jednego z funduszy inwestycyjnych. Ale nie zdradza, jakie konkretnie działania podejmie firma.
Sytuacja oburza akcjonariuszy mniejszościowych także dlatego, że na czerwcowym walnym podsumowującym działalność spółki w 2015 r. Skarb Państwa przegłosował obniżenie dywidendy proponowanej przez zarząd. Zamiast 0,92 zł uchwalono 0,25 zł na jedną akcję. Spółka wypłaci łącznie 467 mln zł.
– Zawsze uczestniczymy w walnych zgromadzeniach i bronimy przestrzegania zasad ładu korporacyjnego – mówi prezes jednego z powszechnych towarzystw emerytalnych.
Akcjonariusze mniejszościowi mogą się bronić na dwa sposoby. Pierwszy – wygrać ze Skarbem Państwa w głosowaniu. Uchwały o podniesieniu kapitału zakładowego zapadają większością trzech czwartych liczby akcji uczestniczących w głosowaniu. Skarb Państwa ma 58-proc. udział w PGE, ale nie wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu. Na ostatnim obecni byli posiadacze niemal 1,3 mld akcji, w tym niemal 85 proc. znajdowało się w rękach Skarbu Państwa. Jaki jest rozkład głosów, nie udało nam się dowiedzieć, bo po dwóch dniach zastanawiania się spółka nie wpuściła nas do swojej siedziby, gdzie wyłożona jest lista akcjonariuszy zarejestrowanych na walne. Wciąż nie otrzymaliśmy też odpowiedzi na pytanie, czy dziennikarze zostaną wpuszczeni na zgromadzenie.
Wiadomo jednak, że i tym razem nie pojawiają się wszyscy udziałowcy. Większość inwestorów finansowych, z którymi rozmawialiśmy, nie zamierza się na nim pokazać.
– Akcje PGE mają minimalny udział w naszych aktywach, niewielka jest też wartość tego pakietu. Skarb Państwa i tak przegłosuje, co zamierza, pozostaje dochodzenie swoich roszczeń na drodze sądowej. A to oznacza wysokie koszty, długotrwały proces i niepewny wynik – mówi przedstawiciel jednego z TFI.
Zagłosowanie przeciw i zaprotokołowanie sprzeciwu otwiera przed akcjonariuszami drogę do dochodzenia swoich praw w sądzie. Mogą domagać się unieważnienia uchwały o podniesieniu wartości nominalnej akcji. W praktyce to jedyny sposób, w jaki swoich interesów bronić mogą mniejszościowi udziałowcy.
– Dziwię się inwestorom finansowym, którzy mówią o wysokich kosztach procesu i nieopłacalności podejmowania działań prawnych. Ich koszt oceniam na kilkadziesiąt tysięcy złotych, więc nawet jeśli fundusz posiada akcje PGE tylko za kilka milionów złotych, to wyda na prawników jedynie ułamek ich wartości – zwraca uwagę Piotr Cieślak, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.
SII wielokrotnie broniło praw mniejszościowych akcjonariuszy, ale nie podjęło jeszcze decyzji, czy weźmie udział w walnym PGE. Dość jednak specyficzna byłaby sytuacja, w której dysponujące skromnymi środkami finansowymi stowarzyszenie występowałoby w obronie posiadających nieporównywalnie większe zasoby inwestorów instytucjonalnych.
– Najczęściej jest tak, że fundusze inwestycyjne oglądają się na to, co zrobią OFE. A te mogą nie być chętne do wchodzenia w spór ze Skarbem Państwa, od którego zależy ich dalsze istnienie. Ale liczyłbym także na pracowników spółki, którzy otrzymali akcje PGE przy okazji prywatyzacji firmy. Zdarzało się już, że ta grupa potrafiła walczyć o swoje. Szczególnie jeśli miała poparcie związków zawodowych dysponujących odpowiednimi pieniędzmi – mówi Raimondo Eggink. Tak było w przypadku pracowników akcjonariuszy włączonej do PGE elektrowni Bełchatów, którzy walczyli przed sądem o przyznanie dywidendy z zysku za 2009 r. i wygrali.
Eggink podobnie jak przedstawiciel SII nie przyjmuje wyjaśnień inwestorów instytucjonalnych, którzy nie chcą wchodzić w kosztowny i długotrwały proces ze Skarbem Państwa. Ocenia, że tym razem sprawa jest relatywnie prosta, nie wymaga przeprowadzenia skomplikowanego postępowania dowodowego i mogłaby się zakończyć w ciągu 2-3 lat. Jednak prawnicy, z którymi rozmawialiśmy, są sceptyczni co do możliwości zakwestionowania przez sąd uchwały podnoszącej kapitał zakładowy.
Akcjonariusze mniejszościowi mogą próbować ją podważyć na mocy art. 422 kodeksu spółek handlowych, który mówi, że postanowienia walnego zgromadzenia mogą być zaskarżone w drodze wytoczonego przeciw spółce powództwa o uchylenie uchwały, jeśli to jest sprzeczne ze statutem bądź dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. – Żeby uchylić uchwałę, sąd musi dostać mocne argumenty. Szczególnie jeśli chodzi o spółkę, w której dominującym akcjonariuszem jest Skarb Państwa. Teoretycznie to nie powinno mieć dla sędziego znaczenia, ale w praktyce bywa inaczej – mówi DGP Katarzyna Ostrowska z kancelarii prawnej Ostrowska Legal.