Sprzedaż zastępcza możliwa także wtedy, gdy towar oznaczono tylko co do gatunku

Rzeczy oznaczone w umowie tylko gatunkowo mogą być przedmiotem tzw. sprzedaży zastępczej w sytuacji, gdy kupujący zwleka lub odmawia odbioru zamówionego towaru – uznał Sąd Najwyższy.

Rozstrzygnięcie zapadło na kanwie sprawy, jaką wytoczyła spółdzielnia S przeciwko firmie A o zapłatę prawie 3 mln zł. Spółdzielnia wyprodukowała na zamówienie A dużą partię koncentratu jabłkowego, zakontraktowano bowiem dostawę kilkuset ton tego produktu.

Jednak firma odmówiła odebrania zamówienia, twierdząc, że nie spełnia on wymogów jakościowych. Po kilku monitach, przy braku odzewu kontrahenta, spółdzielnia S zdecydowała się sprzedać wyprodukowany koncentrat innemu odbiorcy, w trybie tzw. sprzedaży zastępczej, określonej w art. 551 kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki z odebraniem rzeczy sprzedanej, sprzedawca może oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego; może także sprzedać rzecz na rachunek kupującego, powinien jednak uprzednio wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin do odebrania. Tego ostatniego warunku nie trzeba spełniać, jeżeli wyznaczenie terminu nie jest możliwe, rzecz jest narażona na zepsucie albo z innych względów groziłaby szkoda. O dokonaniu sprzedaży sprzedawca jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić kupującego.

Ponieważ do zbycia koncentratu doszło za znacznie niższą cenę (co było uwarunkowane m.in. spadkiem cen owoców na rynku), spółdzielnia wytoczyła przeciwko firmie A powództwo o zapłatę prawie 3 mln zł (była to różnica pomiędzy ceną zakontraktowaną a tą uzyskaną przez spółdzielnię od innych odbiorców).

Początkowo proces nie szedł po myśli powódki – sąd I instancji oddalił powództwo, motywując to zarówno zasadnością zastrzeżeń jakościowych (które mieli potwierdzić biegli), jak i uznaniem, że rzeczy oznaczone co do gatunku nie podlegają sprzedaży zastępczej. Apelacja przyniosła jednak efekt, gdyż sąd II instancji zasądził część żądanej kwoty (niecałe 2 mln zł), stwierdzając na podstawie kolejnych opinii biegłych, że część zamówionego koncentratu miała jednak odpowiednią jakość. Tym razem skargę kasacyjną złożyła firma A, wskazując, że art. 551 k.c. w tej sprawie nie powinien być stosowany, a ponadto podniosła kwestię pominięcia jednej z opinii biegłych oraz problematyczne kwestie zawiadomienia przez spółdzielnię o zamiarze sprzedaży zastępczej – z treści tych oświadczeń jakoby nie miało bezpośrednio wynikać, iż taki był zamiar powódki.

Sąd Najwyższy uznał skargę za częściowo uzasadnioną i w efekcie uchylił orzeczenie apelacyjne, nakazując ponowne rozpatrzenie sprawy. Główna kwestia – zastosowanie sprzedaży zastępczej przy umowach, których przedmiotem są rzeczy oznaczone co do gatunku – nie wzbudziła jednak żadnych wątpliwości SN.

– Faktycznie w doktrynie funkcjonują dwa przeciwstawne poglądy, a SN jeszcze się na ten temat szerzej nie wypowiadał. Jednak SN w tym składzie stoi na stanowisku, że nie ma przeszkód co do tego, by rzeczy oznaczone co do gatunku były objęte regulacją art. 551 k.c. – mówiła, uzasadniając ustnie wyrok Monika Koba, sędzia SN. Jak dodawała, argumenty przeciwstawne są mocno nieprzekonujące, i to z co najmniej dwóch powodów. Po pierwsze: już sama wykładnia art. 551 k.c. wskazuje, że nie ma takiego rozróżnienia rzeczy, przepis ten nie wyłącza rzeczy oznaczonych co do gatunku. Po drugie: także historyczny kontekst regulacji wskazuje na możliwość zastosowania przepisu art. 551 k.c. dotyczącego sprzedaży zastępczej i oczywiście także przechowania, gdyż unormowanie to wprowadzono, niejako nawiązując do wcześniejszych regulacji art. 546 i 549 przedwojennego kodeksu handlowego, dziś już nieobowiązującego.

– Jak widać, pierwowzorem art. 551 k.c. były więc przepisy stosowane niegdyś w obrocie profesjonalnym, zaś tamta regulacja k.h. nie była rozumiana tak wąsko, tylko w odniesieniu do rzeczy oznaczonych co do tożsamości. W tej sytuacji pozbawienie sprzedawcy rzeczy oznaczonych gatunkowo prawa do sprzedaży zastępczej skutkowałoby możliwością jedynie odstąpienia od umowy. To zaś negatywnie oddziaływałoby na obrót, wykluczając możliwość elastycznego reagowania na problemy z realizacją umów sprzedaży, zwłaszcza towarów łatwo psujących się, tak jak w rozpoznawanej sprawie, gdzie przedmiotem sprzedaży był środek spożywczy: koncentrat jabłkowy – uzasadniała sędzia Koba.

Mimo to SN uznał, że na uwagę zasługuje argumentacja skarżącego, dotycząca przede wszystkim nieuwzględnienia zgłaszanego przez pozwanego dowodu z opinii biegłego, co ma wpływ na ocenę treści umowy oraz oświadczeń stron. Dlatego sprawa wróci do sądu II instancji.©℗

orzecznictwo