Zerwanie negocjacji z powodu braku zgody centrali międzynarodowego koncernu na zawarcie umowy przez należącą do tego koncernu spółkę zależną lub oddział nie stanowi podstawy do żądania przez krajowego kontrahenta należności z tytułu naruszenia dobrych obyczajów, jeżeli o konieczności zatwierdzeniaumowy poinformowano go na początku rokowań nad niezawartym ostatecznie kontraktem.

Wykup zbiorów nagrań polskiej muzyki

Takim orzeczeniem zakończyła się przed Sądem Najwyższym sprawa o wykup przez Polskie Wydawnictwa Muzyczne zbiorów nagrań polskiej muzyki, wcześniej należących do przedsiębiorstwa Polskie Nagrania, które – po bankructwie przedsiębiorstwa – wykupiła wytwórnia Warner Music Poland (należąca do światowego koncernu płytowego Warner Music Group), wraz z marką P.N. Negocjacje w tej sprawie zaczęły się pod koniec 2017 r., a inicjatorem było PWM, które miało odkupić katalog nagrań Polskich Nagrań od Warnera, pozostawiając mu licencję na rozpowszechnianie muzyki na płytach i innych nośnikachprzez kolejne 10 lat. Zakup miał być sfinansowany częściowo za pomocą wsparcia budżetowego, ze środków resortu kultury.

Walne zgromadzenie wspólników Warner Music Poland wyraziło zgodę na rozpoczęcie negocjacji. Jednak wytwórnia zastrzegła już na wstępie, że zgodę na ewentualną sprzedaż nagrań będzie musiała wydać amerykańska centrala firmy w Nowym Jorku. Rokowania trwały przez większość 2018 r., latem gotowe były już listy intencyjne, udziałowcy wytwórni wyrazili zgodę na sprzedaż, pozostała jeszcze tylko kwestia uzyskania zgody amerykańskiej centrali.

Niestety, pod koniec września 2018 r. przyszła informacja z USA – zarząd Warner Music Group nie wyraził zgody na sprzedaż zasobów nagraniowych Polskich Nagrań, motywując to zmianą polityki handlowej. W tej sytuacji szefostwo polskiej wytwórni poinformowało PWM o zakończeniu negocjacji i rezygnacji ze sprzedaży nagrań.

W odpowiedzi PWM skierowało przeciwko Warner Music Poland powództwo o zapłatę około 150 tys. zł na podstawie art. 72 § 2 Kodeksu cywilnego. Zgodniez tym przepisem strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy.

Sądy nie uznały roszczeń

Sądy jednak nie uznały roszczeń – powództwo oddalono, to samo spotkało apelację, wreszcie Sąd Najwyższy ostatecznie oddalił skargę kasacyjną PWM.

- W rozpoznawanej sprawie powód nie wykazał, że pozwany podjął działania wbrew dobrym obyczajom negocjacyjnym, w szczególności nie udowodnił, że centrala Warner Music Group podjęła działania w złym zamiarze wobec powoda. Wykazano jedynie, że przyczyną zakończenia negocjacji była zmiana strategii dotyczącej inwestowania w muzykęna całym świecie przez centralę nowojorską pozwanego. – powiedziała sędzia sprawozdawca Ewa Stefańska.

SN wskazał również, że nawet, gdyby przyjąć, że działania nowojorskiej centrali Warneramogły być podjęte w złych zamiarach, łamiąc dobre obyczaje negocjacyjne (czego – jak podkreślono – nie wykazano w procesie), to i tak nie byłoby szans na realizację roszczeń z art. 72 § 2 k.c.

– Pozwana poinformowała powoda już na początku negocjacji, że ostateczna decyzja o zawarciu umowy, niezależnie od jej uzgodnienia między stronami, będzie podjęta tylko po zatwierdzeniu kontraktu przez komitet ds. umów centrali Warner Music Group w Nowym Jorku. Nie są wiec zasadne stwierdzenia powoda, że nie mógł się spodziewać braku zgody centrali pozwanego na zawarcie umowy, mimo uzgodnienia jej ostatecznych warunków, skoro został o tym uprzedzony – podkreśliła sędzia Stefańska.

Wyrok Sądu Najwyższego z 29 maja 2024 r., syg. II CSKP 39/23