Członek zarządu, którego mandat wygasł przed wydaniem tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce, może w postępowaniu prowadzonym przeciwko niemu na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych kwestionować fakt istnienia wierzytelności przeciwko spółce – uznał Sąd Okręgowy w Łodzi.

Tym samym zgodził się ze stanowiskiem przyjętym przez Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 12 kwietnia 2023 r. (sygn. akt: P 5/19). Stwierdzono wówczas brak zgodności z ustawą zasadniczą art. 299 k.s.h. w zakresie, w którym uniemożliwia on byłemu członkowi zarządu spółki uwolnienie się od odpowiedzialności cywilnej za pomocą przedstawienia stosownych dowodów w sprawie. Zgodnie z tamtym orzeczeniem sąd ma obowiązek uwzględnić dowody zgłoszone przez byłego członka zarządu, nawet jeśli ten formalnie nie jest stroną w postępowaniu dotyczącym dochodzenia wierzytelności od spółki.

Zarządzenie SO w Łodzi było skutkiem apelacji wniesionej przez byłego członka zarządu, wobec którego Sąd Rejonowy w Sieradzu orzekł obowiązek zapłacenia odszkodowania na rzecz spółki. W tego rodzaju przypadkach następują po sobie dwa postępowania. Pierwsze, w którym jest ustalana wierzytelność, oraz drugie, w którym jest ona egzekwowana. Były członek zarządu nie uczestniczył w pierwszym postępowaniu, natomiast w tym drugim nie pozwolono mu na kwestionowanie ustaleń pierwszego. Zdaniem SO w Łodzi zignorowano w ten sposób orzeczenie TK z 12 kwietnia 2023 r. W uzasadnieniu do zarządzenia przypomniano, że choć status niektórych sędziów TK jest kwestionowany, to jego stanowisko w sprawie prawa do skutecznej obrony byłego członka zarządu spółki zasługuje na uwzględnienie. Wskazano również, że poglądy prezentowane w doktrynie prawnej są w przeważającej mierze zgodne ze stanowiskiem TK. Zdaniem wyższej instancji SR w Sieradzu de facto odmówił wnoszącemu apelację mężczyźnie możliwości udowodnienia, że wierzytelność wobec spółki nie istniała. ©℗

orzecznictwo

Podstawa prawna

Zarządzenie Sądu Okręgowego w Łodzi z 21 grudnia 2023 r., sygn. akt XIII Ga 1580/22