SN przesądził, że osoby prawne również mogą się domagać finansowego zadośćuczynienia za naruszenie dóbr osobistych. Eksperci chwalą kierunek rozstrzygnięcia, choć dostrzegają też zagrożenia.
Chodzi o uchwałę Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 3 października 2023 r. (sygn. akt III CZP 22/23). Przed jej wydaniem było wiadomo, że naruszenie dóbr osobistych może dotyczyć zarówno osób fizycznych, jak i prawnych (co wprost wynika z art. 43 kodeksu cywilnego). Wątpliwości dotyczyły natomiast tego, czy spółce, partii lub stowarzyszeniu przysługuje zadośćuczynienie za doznane krzywdy na podstawie art. 448 k.c.
SN uznał, że art. 448 stosuje się odpowiednio do osób prawnych.
– Uchwała jest bardzo istotna dla praktyki. Co prawda, wydawało się, że odpowiedź powinna być twierdząca, ale w toku postępowania rzecznik praw obywatelskich nieoczekiwanie zajął stanowisko, że osoby prawne nie mogą skutecznie domagać się zadośćuczynienia pieniężnego w razie naruszenia dóbr osobistych – mówi prof. Marcin Dziurda z Uniwersytetu Warszawskiego. – W mojej opinii prawidłowe jest jednak rozstrzygnięcie SN. Wynika z niego, iż zadośćuczynienia pieniężnego za naruszenie dóbr osobistych mogą domagać się nie tylko osoby prawne, lecz także – zgodnie z art. 331 par. 1 k.c. – inne jednostki organizacyjne mające zdolność prawną, na przykład spółki osobowe, a nawet wspólnoty mieszkaniowe – dodaje prof. Dziurda.
Zdaniem RPO osoba prawna, jako fikcyjny twór prawa, nie może tak jak osoba fizyczna przeżywać i doznawać cierpienia, smutku czy bólu, a zatem nie może doznać krzywdy. Tymczasem zgodnie z treścią art. 448 k.c. zadośćuczynienie przysługuje za doznaną krzywdę. A zatem – dowodził prof. Marcin Wiącek w swoim stanowisku – warunkiem sine qua non dla istnienia roszczenia o zadośćuczynienie jest wystąpienie krzywdy. Brak tego elementu oznacza brak podstaw do zasądzenia zadośćuczynienia.
Spółka ma dobre imię
Także Sąd Apelacyjny w Gdańsku, który skierował do SN zagadnienie prawne, skłaniał się ku argumentacji przedstawionej przez RPO. Jak wskazywał, osoba prawna, która nie odczuwa krzywdy jak osoba fizyczna, w razie naruszenia jej dóbr osobistych może skorzystać jedynie z ochrony niemajątkowej. W przypadku doznania szkody majątkowej może się domagać odszkodowania, natomiast nie przysługuje jej roszczenie o zadośćuczynienie na podstawie 448 k.c.
Zdaniem adwokata Andrzeja Michałowskiego z kancelarii Michałowski Stefański Adwokaci gdański sąd i RPO nie mieli racji. Jak tłumaczy, są zachowania, które są bezprawne, naruszają dobra osobiste osób prawnych, ale nie muszą wywoływać skutków majątkowych.
– Ba, niektóre osoby prawne w ogóle nie prowadzą działalności gospodarczej. I wtedy mają być pozbawione ochrony? Pominięcie w jakimś rankingu, niezaproszenie do jakiejś działalności charytatywnej mogą wpłynąć na renomę takiej osoby prawnej, mimo że nie przekłada się to na utratę klientów i na uszczerbek majątkowy – wskazuje mec. Michałowski, dodając, że renoma czy też reputacja firmy to nic innego jak dobro osobiste w postaci czci, które jest dobrem chronionym wymienionym w art. 23 k.c. – Bo o ile cześć, to w aspekcie wewnętrznym godność, której osoby prawne rzeczywiście nie mają, o tyle dobre imię, renomę (w aspekcie zewnętrznym) mogą już niewątpliwie posiadać. Dlatego uważam, że SN w uchwale wykazał się nie tylko zrozumieniem przepisów, w tym rzeczywistym, a nie potocznym rozumieniem znaczenia sformułowań używanych w k.c., ale też wiedzą na temat złożoności różnych działalności, w tym również gospodarczej – mówi prawnik.
– Co więcej, nie możemy różnicować szans osób fizycznych i prawnych w stosunku do naruszeń. Dawalibyśmy bowiem fory naruszycielom, którzy np. w internecie naruszaliby dobra osobiste osób prawnych, i w przeciwieństwie do naruszeń skierowanych do osób fizycznych, nie groziłoby im ryzyko zapłaty zadośćuczynienia. Można sobie też wyobrazić, że wspólnikiem spółki cywilnej jest osoba fizyczna i spółka z.o.o. W przypadku gdy dochodzi do naruszenia dóbr osobistych takiego podmiotu, to jedynie jeden wspólnik, ten będący osobą fizyczną, mógłby dochodzić zadośćuczynienia, a drugi będący spółką z.o.o. już nie – podkreśla mec. Michałowski.
Jak dodaje prof. Dziurda, znaczenie uchwały III CZP 22/23 jest tym większe, że łagodzi ona nieco skutki wprowadzenia przed kilkoma miesiącami bardzo kontrowersyjnego art. 1050 par. 4 k.p.c., który w praktyce pozwala nie wykonywać prawomocnych wyroków nakazujących publikację przeprosin. – Hejterzy mogą się od tego wykpić, płacąc grzywnę nie większą niż 15 tys. oraz publikując treść przeprosin w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, który przecież nie do tego służy. Tym większa powinna być zatem rola pieniężnych zadośćuczynień – przekonuje prawnik.
Ryzyko SLAPP-ów
Pojawia się pytanie o to, jak wyliczać wysokość zadośćuczynienia dla osoby prawnej. – Dla osób fizycznych przy wyliczaniu wysokości zadośćuczynienia wspomagamy się krzywdą rozumianą jako głębokość i ciężar przeżywania, co w przypadku osób prawnych nie występuje. Albo SN da w uzasadnieniu jakieś wskazówki, albo wysokość zadośćuczynienia będzie określana uznaniowo. Drugim problemem, jaki może się pojawić, to wywołanie efektu mrożącego – mówi mec. Michałowski.
Jeśli np. Orlen pozwie jakiegoś internautę krytykującego „awarie” na stacjach paliw, domagając się do np. 100 mln zł zadośćuczynienia, to niezależnie od ostatecznego rozstrzygnięcia tego konkretnego sporu sama wiadomość o wytoczeniu roszczenia może spowodować, że chęć do krytyki wśród reszty klientów znacząco osłabnie.
– Może więc dojść nie tyle do ucywilizowania dyskusji i wzmocnienia odpowiedzialności za słowo, ile do zamarcia debaty publicznej lub sprowadzenia jej do ogólników, byle się tylko nie narazić na odpowiedzialność – zaznacza mec. Michałowski.
Także zdaniem prof. Dziurdy SLAPP-y, a więc pozwy w obronie dobrego imienia wykorzystywane do tłumienia krytyki dziennikarzy czy aktywistów, są istotnym problemem, który wymaga przemyślanych zmian. – Jednocześnie jednak nie do zaakceptowania jest sytuacja, w której ktoś, kogo stać za zapłacenie 15 tys. zł grzywny, może rozkręcić dowolną kampanię defamacyjną i opublikować przeprosiny w MSiG. Ryzyko zapłaty zadośćuczynienia może pomóc temu przeciwdziałać – uważa ekspert.©℗
Groźba ograniczenia krytyki
/>
Patrząc na uchwałę SN z punktu widzenia skutków systemowych tego rozstrzygnięcia, można odbierać ją jako zagrożenie dla ustroju demokratycznego. Może bowiem ona wywrzeć skutek w postaci ograniczenia krytyki, a przecież prawo do krytyki jest elementem gwarantowanej konstytucyjnie wolności słowa. Wydaje się więc, że skład orzekający podszedł do tego zagadnienia dość jednostronnie, rozstrzygając je przy tym bez koniecznej powściągliwości sędziowskiej.
Orzeczenie zapadło na gruncie sprawy o zadośćuczynienie dla osoby prawnej prowadzącej działalność gospodarczą, ale osoby prawne to nie tylko małe przedsiębiorstwa czy wielkie korporacje, ale i szpitale, partie polityczne, uczelnie, fundusze, spółki giełdowe. Jeżeli więc np. ja twierdzę, że działalność wielkich korporacji cyfrowych jest zagrożeniem dla demokracji, to w konsekwencji może to oznaczać, że zostanę pozwany i do końca swoich dni nie wyjdę z sądu. Efekt w postaci zagrożenia wolności słowa jest kluczowy, zwłaszcza jeśli odniesiemy go do takich osób prawnych jak partie polityczne. Łatwo wyobrazić sobie sytuację, w której każdy, kto krytykuje działalność partii rządzącej, co prawda nie zostanie natychmiast aresztowany, ale za to po pewnym czasie przyjdzie do niego komornik. Skutkiem może być wywołanie efektu mrożącego, który spełnia funkcję potencjalnej cenzury, co jest w kolizji z zasadami konstytucyjnymi, które każdemu zapewniają wolność wyrażania poglądów oraz uzyskiwania i rozpowszechniania informacji. Jeśli mamy na względzie potrzebę ochrony dobrego imienia osób prawnych, to nie możemy poświęcać dobra bardziej wartościowego. Rozumiem, że intencją orzeczenia SN nie jest zamach na demokrację i wolność słowa, lecz ochrona wolności i działalności gospodarczej, tyle że ono stwarza potencjalne ryzyko zagrożenia wolności krytyki, debaty publicznej itd. Zgadzam się z RPO, że osoba prawna nie cierpi, ale obawiam się, że to orzeczenie może spowodować, że ucierpieć mogą debata publiczna i ustrój państwa.©℗
